武汉控股:国众联资产评估土地房地产估价有限公司《对武汉控股拟收购工程公司全部股权暨关联交易事项的问询函》回复公告之资产评估问题专项说明

国众联资产评估土地房地产估价有限公司《对武汉三镇实业控股股份有限公司拟收购武汉市水务建设工程有限公司全部股权暨关联交易事项的问询函》回复公告之资产评估问题专项说明国众联资产评估土地房地产估价有限公司《对武汉三镇实业控股股份
有限公司拟收购武汉市水务建设工程有限公司全部股权暨关联交易
事项的问询函》回复公告之资产评估问题专项说明
上海证券交易所：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受武汉三镇实业控股股份有限
公司和武汉市水务集团有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序,对武汉市水务集团有限公司拟以非公开协议方式转让股权所涉及的武汉市水务建设工程有限公司股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行了评估并出具了《武汉市水务集团有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的武汉市水务建设工程有限公司股东全部权益价值》资产评估报告。
作为武汉三镇实业控股股份有限公司拟收购武汉市水务建设工程有限公司
全部股权的资产评估机构，对《武汉三镇实业控股股份有限公司拟收购武汉市水务建设工程有限公司全部股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函2021】2983号）问询涉及的资产评估有关问题实施核查程序后，出具本专项说明。
本次问询函所涉及到“关于资产评估”的有关问题如下：
（1）标的公司毛现金流和净现金流差异巨大的原因，并详细列明差额明细及计算过程；
（2）在预测标的公司营业收入逐年增长的情况下，营运资本需求逐年减少的合理性；
（3）2021年营运资本大幅减少1.77亿元的比较基础，该项减少对估值结
果的影响，以及是否具备合理性。
针对上述“关于资产评估”的有关问题，本评估机构按照《国有资产评估管
理办法》实施核查程序后，作出了如下专项说明：国众联资产评估土地房地产估价有限公司《对武汉三镇实业控股股份有限公司拟收购武汉市水务建设工程有限公司全部股权暨关联交易事项的问询函》回复公告之资产评估问题专项说明
一、标的公司毛现金流和净现金流差异巨大的原因，并详细列明差额明细
及计算过程
1、标的公司毛现金流与净现金流的计算公式
标的公司毛现金流=税后经营净利润+折旧摊销
标的公司净现金流标的公司毛现金流-资本性支出-营运资金增加（减少）
2、标的公司毛现金流与净现金流差异原因及计算过程
未来预测期间，标的公司毛现金流与净现金流的计算过程如下：项目名称未来预测
2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年终值
净利润11,341.814,880.055,408.546,046.526,559.466,968.156,968.15
加：折旧/摊销（2）151.33192.05185.34181.55185.41239.16280.36
加：利息支出（3）83.25173.25173.25173.25173.25173.25173.25
毛现金流（4）=（1）+（2）+（3）1,576.395,245.355,767.136,401.326,918.127,380.567,421.76
减：资本性支出（5）151.33192.05185.34181.55185.41239.16280.36
减：营运资金增加（减少）（6）-17,652.67-276.58-657.44-372.24-393.95-539.25
净现金流（7）=（4）（5）-（6）19,077.735,329.886,239.236,592.027,126.667,680.657,141.40
差异（8）=（7）（4）17,501.3484.53472.10190.70208.54300.09-280.36
注:本反馈回复中，营运资金与营运资本概念一致。
由上表可知，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司未来预测期内毛
现金流与净现金流的差异主要集中在2021年7-12月，差异原因在于营运资本增
加（减少）的预测金额。
二、在预测标的公司营业收入逐年增长的情况下，营运资本需求逐年减少
的合理性
标的公司未来预测期内，营运资本需求（营运资本增加额）逐年有所减少，
具体如下：项目名称未来预测
2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年终值
营运资金增加（减少）-17,652.67-276.58-657.44-372.24-393.95-539.25
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1.报告期内营运资本的主要构成具体如下：项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年
销售收入合计106,659.49112,115.31118,618.00125,735.08133,279.18141,275.93
销售成本合计96,485.24101,409.87107,705.14114,167.45121,017.50128,419.82
完全成本99,522.52104,438.13110,846.15117,411.80124,384.71131,914.28
非付现成本151.33192.05185.34181.55185.41239.16
折旧/摊销151.33192.05185.34181.55185.41239.16
付现成本99,371.19104,246.07110,660.81117,230.25124,199.29131,675.12
最低现金保有量11,427.6911,988.3012,725.9913,481.4814,282.9215,142.64
最低现金保有量占营收比重11%11%11%11%11%11%
存货4,022.144,227.434,489.854,759.255,044.805,353.38
应收款项73,484.8677,243.7481,723.8886,627.3191,824.9597,334.44
应收占营收比例68.90%68.90%68.90%68.90%68.90%68.90%
应付款项94,070.1598,871.52105,009.22111,309.77117,988.36125,205.40
应付占营业成本比例97.50%97.50%97.50%97.50%97.50%97.50%
营运资本-5,135.47-5,412.06-6,069.49-6,441.74-6,835.69-7,374.94
营运资本增加额-17,652.67-276.58-657.44-372.24-393.95-539.25
营运资本占营收比例-9.59%-4.83%-5.12%-5.12%-5.13%-5.22%
注:①本次交易的评估过程中，“营业资本增加额”及“营运资本”计算公
式为如下：
营运资本增加额=当期营运资金-上期营运资金；
营运资本最低现金保有量＋存货＋应收款项-应付款项。
其中应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款及预收账款等；应付款
项包括应付账款、应付票据、其他应付款及预付账款等。国众联资产评估土地房地产估价有限公司《对武汉三镇实业控股股份有限公司拟收购武汉市水务建设工程有限公司全部股权暨关联交易事项的问询函》回复公告之资产评估问题专项说明
②最低现金保有量按企业历史现金持有量占营收平均比重确定。平均占比
11%。
由上表可知，标的公司营运资本主要由应收账款及应付账款构成，故标的公
司应收账款或应付账款预测变动情况将直接影响营运资本需求的预测。
标的公司历史状况列示，预测期数据取历史平均值。项目2017年2018年2019年2020年未来预测值
销售收入合计65,935.1095,343.95128,001.0471,064.07
销售成本合计56,313.3991,592.26118,136.0663,735.59
最低现金保有量7,252.8610,881.9013,879.907,632.58
最低现金保有量占营收比例11%11%11%11%11%
应收款项51,416.1961,973.0081,559.2293,080.03
应收款项占营收比例77.98%65.00%63.72%131%68.90%
应付款项80,511.0356,965.12103,175.4891,217.60
应付账款占营业成本比例142.97%62.19%87.34%143%%0926
注：2017年度、2018年度相关数据未经审计，2020年度数据因为受疫情影响，已剔除对未来预测数据的计算;未来预测值为2017-2019年度数据均值。
2.营运资本需求逐年减少的合理性
对于2021年7-12月，经评估机构现场查勘相关资料和调研，标的公司预测营运资本较2021年1-6月将大幅减少1.77亿元,该期间内营运资本需求的大幅
减少主要是由于应收账款大额回款所致。根据标的公司对于应收账款的催收计划
及回款进度，预计标的公司2021年7-12月可收回应收账款金额约7亿元，而标
的公司对上游供应商的付款节奏仍与往年保持一致，故标的公司的资金储备得以
充实，相应减少了2021年7-12月期间对于营运资本的需求。
①基于2021年6月30日基准日的评估假设，标的公司未来预测年度内其
经营范围、方式与目前保持一致，预计未来无大额扩张性支出。
②标的公司预测未来营业收入逐年增长幅度较小，每年增长率不超过6%，
故而标的公司未来年度对营运资本的需求预计不会出现大幅变动。
③根据标的公司2021年7-12月对于应收账款的催收计划及回款进度，预
计标的公司2021年7-12月期间可收回应收账款金额约7亿元，标的公司的资金国众联资产评估土地房地产估价有限公司《对武汉三镇实业控股股份有限公司拟收购武汉市水务建设工程有限公司全部股权暨关联交易事项的问询函》回复公告之资产评估问题专项说明
储备已得以充实，而未来标的公司将继续强化应收账款管理工作，对于上游供应商的付款周期预计不会发生重大变化。
综上所述，标的公司预计未来年度的营运资本需求逐年减少具有其合理性。
三、2021年营运资本大幅减少1.77亿元的比较基础，该项减少对估值结果的影响，以及是否具备合理性
1、2021年营运资本大幅减少1.77亿元的比较基础
相较于2021年1-6月，标的公司2021年7-12月营运资本的构成（比较基
础）及变动情况如下：
单位：万元项目2021年7-12月/12月末2021年1-6月/6月末变动
最低现金保有量11,427.6911,624.68-196.99
存货4,022.14358.613,663.53
应收款项73,484.8696,432.19-22,947.33
应付款项94,070.1595,898.28-1,828.13
营运资本-5,135.4712,517.20-17,652.67
2、预测2021年营运资本大幅减少1.77亿元的合理性
由上表可知，相较于2021年1-6月，标的公司预测2021年7-12月营运资
本减少1.77亿元,该项变动的主要原因在于标的公司预测2021年末应收款项金额较2021年6月末应收款项金额大幅减少，相关预测之合理性论述如下：
①标的公司主要从事水务工程施工业务，按照行业惯例，标的公司与客户工程款的结算节点一般集中于下半年度或者集中于年末。
②结合标的公司对于应收账款的催收计划及回款进度，评估预测标的公司将于2021年7-12月收回相关应收账款，预计收回金额约7亿元，而标的公司对上游供应商的付款节奏仍与往年保持一致。
综上所述，标的公司2021年7-12月营运资本需求大幅减少1.77亿元的原因在于标的公司预期将收回大额应收工程款，相应充实了标的公司的资金储备，
减少了标的公司未来对营运资本的需求，具备其合理性。国众联资产评估土地房地产估价有限公司《对武汉三镇实业控股股份有限公司拟收购武汉市水务建设工程有限公司全部股权暨关联交易事项的问询函》回复公告之资产评估问题专项说明
3、预测2021年营运资本大幅减少1.77亿元对于估值的影响
（1）预测2021年营运资本大幅减少对于估值的影响
结合标的公司对于应收账款的催收计划及回款进度,本次评估过程假设营运
资本的大幅减少发生在2021年7-12月内，该营运资本需求的预测对估值的影响
情况如下：
单位：亿元项目折现期折现值（基准日2021年6月30日）占整体估值比重
对估值的影响0.251.7222.28%
（2）应收账款回款情况及余额情况
①回款情况
12月满足收款条件
类别预计回款11月已回款金额
可回款金额
N
1=2+3
序号
27,987.4610,987.4617,000.00
武汉市自来水有限公司
16,583.3910,000.00
26,583.39
武汉城市排水发展有限公司
8,957.656,044.652,913.00
武汉市水务集团蔡甸区自来水公司
23
5,217.10500.004,717.10
武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司
247.74500.00
其他客户
69,493.3434,363.2435,130.10
小计
②应收账款及应付账款金额情况
截至说明出具之日，应收账款金额9.08亿，应付账款金额为10.37亿元。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
021年12月24日
80.4.2
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