卫宁健康:国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫
宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对卫宁健康可转换公司债券（以下简称“卫宁转债”，债券代码“123104”）回售相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、“卫宁转债”发行上市情况经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币
100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970265000.00元，扣除各项发行
费用不含税金额合计人民币9055377.36元后，实际募集资金净额为人民币
961209622.64元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象
发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了“容诚验字[2021]200Z0016 号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
“卫宁转债”于2021年3月31日在深圳证券交易所上市，存续期限自2021年3月16日至2027年3月15日。
二、“卫宁转债”回售事项（一）导致回售条款生效的原因公司于2021年12月6日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十四次会议，于2021年12月22日召开2021年第四次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY 项目”。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-133）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
同时，根据公司《募集说明书》的约定，“卫宁转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中，i=0.30%（“卫宁转债”第一年，即 2021 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月
15日的票面利率）；
t=295 天（2021 年 3 月 16 日至 2022 年 1 月 5 日，算头不算尾）；
计算可得：IA=100×0.30%×295/365=0.242 元/张（含税）。
由上可得“卫宁转债”本次回售价格为100.242元/张（含息、税）。
根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“卫宁转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.194元/张；对于持有“卫宁转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为
100.242元/张；对于持有“卫宁转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公
司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.242元/张。
（四）回售权利
“卫宁转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“卫宁转债”。“卫宁转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：“卫宁转债”本次回售有关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等
相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券募投项目变更已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构对“卫宁转债”回售有关事项无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗汇水耀东国泰君安证券股份有限公司
2021年12月23日