中成股份:北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：中成进出口股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中成进出口股
份有限公司（以下简称“公司”“中成股份”或“上市公司”）委托，作为其专项法律顾问，就中成股份指定其全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金方式向中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）购买其持有的 Tialoc Singapore Pte. Ltd.（以下简称“标的公司”）1500000股普通股（对应标的公司30%股份，以下简称“标的股份”）及以表决权委托的方式取得中成香港剩余所持的标的公司1050000股普通股（对应标的公司21%股份）及其所有将来持有的标的公司股份的表决权（以下简称“本次交易”）的事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就公司本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为本次交易，本所已于2021年11月18日及2021年12月6日分别出具《北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。除下述释义外，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供中成股份为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据中成股份第八届董事会第十九次会议决议、2021年第四次临时股东大会会议决议、《中成进出口股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《股份转让协议》《委托管理协议》
《业绩补偿协议》（合称为“交易文件”）等本次交易相关文件，本次交易中，中成股份拟指定其全资子公司裕成国际，以支付现金方式购买中成香港所持标的公司1500000股普通股（对应标的公司30%股份）。标的股份转让完成后，中成香港将其剩余所持的标的公司1050000股普通股（对应标的公司21%股份）
及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决权独家、无偿且不可撤销地全部委托给裕成国际行使。
本次交易完成后，中成股份合计间接持有标的公司51%的表决权。本次交易
2构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易已经获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准、授权和备案：
2021 年 10 月 22 日，标的公司少数股东 Nutara Investment Pte. Ltd.出具函件，
同意本次标的股份转让以及中成香港将其在标的公司剩余的21%的股份的表决
权委托至上市公司或其指定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
2021年11月12日，本次交易已经国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）批准。
2021年11月18日，本次交易的标的资产评估结果已经国投集团备案。
2021年11月18日，中成香港作出董事会决议通过本次交易并签署相关交易文件。
2021年11月18日，中成股份召开第八届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关议案。
2021年12月9日，中成股份召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2021年12月15日，中华人民共和国商务部就本次交易出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202100361 号）。
2021年12月20日，中华人民共和国国家发展和改革委员会就本次交易出
具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2021〕1120号）。
2021年12月21日，标的公司作出董事会决议通过本次交易。
2021年12月21日，标的公司作出股东会决议通过本次交易。
综上所述，金杜认为，本次交易相关方已履行现阶段所需的批准、授权、备案程序，已具备实施的法定条件。
3三、本次交易的实施情况
(一)标的股份交割
根据新加坡律师 ShookLin & Bok 于 2021 年 12 月 22 日出具的确认文件，
“（1）裕成国际已于2021年12与21日登记为标的公司1500000股普通股的持有人（；2）中成香港已于2021年12月21日向裕成国际转让标的公司1500000股普通股。”根据标的公司提供的交割后股东名册（电子版）（Electronic Register ofMembers），截至 2021 年 12 月 21 日，标的公司的股东及持股情况如下：
序号持有人名称持股数量（股）持股比例
1.裕成国际150000030%
2.中成香港105000021%
3. Nutara Investment Pte. Ltd. 2450000 49%
合计5000000100%
(二)标的股份转让对价支付情况
根据中成股份出具的说明及提供的支付凭证，截至本法律意见书出具之日，裕成国际已按照《股份购买协议》及相关文件的约定，向中成香港指定账户支付了标的股份转让对价59454879.25美元（合计人民币378900000元，汇率参考中国人民银行2021年12月21日汇率中间价，1美元对应人民币金额为6.3729元），并已对应支付应缴印花税，合计81406.5新加坡元（合计人民币379313.59元，汇率参考中国人民银行2021年12月21日汇率中间价，1新加坡元对应人民币金额为4.6595元）。
(三)表决权委托
根据《委托管理协议》，标的股份转让交割完成之日起，中成香港持有的标的公司1050000股普通股对应的表决权将独家、无偿且不可撤销地委托至裕成国际行使。
四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
4根据中成股份出具的说明并经本所律师查询公司的公告，截至本法律意见书
出具之日，中成股份已就本次交易履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的《重组报告书》等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情形。
五、中成股份董事、监事、高级管理人员变动情况及其他相关人员的调整情况
根据中成股份出具的说明并经本所律师查询公司的公告，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施的过程中（即2021年11月18日至本法律意见书出具之日），中成股份董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
中成股份于2021年11月18日召开第八届董事会第十九次会议，同意聘任赵耀伟先生为中成股份董事会秘书，任期至第八届董事会任期届满。
中成股份于2021年12月9日召开2021年第四次临时股东大会，同意增补牛天祥先生为公司第八届董事会独立董事，任期至第八届董事会届满。
中成股份监事会于2021年12月22日收到职工监事王晓菲女士的书面辞职报告，王晓菲女士因工作调动辞任公司职工监事。
中成股份于2021年12月23日召开职工代表会议，同意选举马钧先生为公
司第八届监事会职工监事，任期至第八届监事会届满。
根据中成股份出具的说明并经本所律师核查，除上述人员调整外，中成股份本次交易实施期间不存在其他董事、监事和高级管理人员更换和调整的情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据中成股份出具的说明并经本所律师查询公司的公告，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施的过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为中成股份与中成香港签署的《股份转让协议》《委托管理协议》以及《业绩补偿协议》。
5经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易全部交割条
件已得到满足，裕成国际已按照《股份转让协议》的约定支付标的股份转让对价；
本次交易项下标的股份登记手续已办理完毕，裕成国际已登记为标的公司
1500000股普通股的持有人。《委托管理协议》项下约定的表决权委托已于《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成之日起生效。截至本法律意见书出具之日，相关方已按照或正在按照交易文件的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
(二)相关承诺的履行情况
根据中成股份的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均正常履行其为本次交易所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形，相关承诺方应继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的后续事项
根据中成股份出具的说明、本次交易方案及相关法律法规的规定，在法律方面本次交易尚有如下后续事项有待办理：
(一)根据交易文件的约定，由符合要求的审计机构对标的公司在过渡期间
的损益和数额进行专项审计，并出具专项审计报告以确定过渡期间损益的金额。
本次交易各方将根据交易文件约定享有或承担过渡期损益；
(二)本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺；
(三)上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易文件约定的交割条件已得到满足，本次交易依法可以实施；中成股份已按照《股份转让协议》的约定支付标的股份转让对价，标的股份登记手续已办理完毕，裕成国际已登记为标的公司
1500000股普通股的持有人，本次交易的实施符合《证券法》《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易相关方尚需办理本法
6律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方履行交易协议约定后续
义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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