创世纪:广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

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二〇二一年十二月二十四日深圳香港台北广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
海派2021（意见书）第35号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或“公司”）的委托，担任其实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事宜的专项法律顾问，为公司提供法律服务，并获授权为公司出具法律意见书。
出具本法律意见书的法律依据
本所及承办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查与验证后，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就创世纪本次激励计划相关法律事项发表法律意见。对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准以及会计、财务、审计等非法律专业事项，本所未被授权亦无权
第2页共8页发表任何意见。
创世纪已承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所需的的全部事实资料；所有资料均是真实、准确、完整、合法、有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件、资料复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书仅供创世纪本次激励计划之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的使用。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对创世纪本次激励计划相关事实进行核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次调整限制性股票激励计划的批准和授权1、2021年12月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司（修订稿）的议案》，关联董事夏军先生、蔡万峰先生对前述相关议案进行回避表决。
2、2021年12月24日，公司召开第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于公司及其摘要的议案》《关于公司（修订稿）的议案》。
3、公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，认为公
司本次根据相关法律法规要求对《2020年限制性股票激励计划（草案）》公司层面考核
业绩范围进行小幅修订，其他内容均未变动，2020年限制性股票激励计划未发生重大实质性改变，本次修订《2020年限制性股票激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股东利益的情形，且公司已经履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司对《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订，并提交股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需股东大会审议通过。
第3页共8页二、本次调整限制性股票激励计划相关事宜
根据公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，以及公司的说明，在相关因素影响下，从本次激励计划的考核体系全面性、综合性及可操作性，考核指标科学性合理性等方面的考虑，公司拟对《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修订。具体修订如下：
1、限制性股票的归属条件
公司层面业绩考核要求
（1）修订前的内容
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）
及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排考核要求
第一个归属期深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入不低于28亿元
深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入不低于38亿元，或2020-2021年两年
第二个归属期累计营业收入不低于66亿元
深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入不低于51亿元，或2020-2022年三年
第三个归属期累计营业收入不低于117亿元
注：1、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（2）修订后的内容
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核主体为上市公司和从事高端智能装备业务的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）及其下属企业，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排考核要求
第一个归属期上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2020年营业收入均不低于28亿元
第二个归属期上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2021年营业收入均不低于38亿元，或
第4页共8页2020-2021年两年累计营业收入不低于66亿元
上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51亿元，或
第三个归属期
2020-2022年三年累计营业收入不低于117亿元
注：1、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
2、考核指标的科学性和合理性说明
（1）修订前的内容
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务、智能制造服务业务及精密结构件业务。根据公司董事会的业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来公司大力发展的核心主业，智能制造服务业务是公司积极培育和发展的业务，精密结构件业务是公司持续整合及剥离的业务。
考虑到公司未来将不再从事消费电子产品精密结构件的生产制造，因此，公司层面的业绩考核指标将剔除精密结构件业务影响因素。此外，智能制造服务业务正在培育阶段，占公司营业收入比例很小，因此，为更好的激励员工，充分调动其积极性和创造性，以发展壮大公司核心主营业务—高端智能装备业务，公司选取智能装备业务经营主体、子公司深圳市创世纪机械有限实现的合并口径营业收入作为业绩考核指标。
该业绩指标的设定是基于公司高端智能装备业务的历史业绩、数控机床行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司核心主业的竞争能力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严格的个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，考核指标设
第5页共8页定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（2）修订后的内容
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务、智能制造服务业务及精密结构件业务。根据公司董事会的业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来公司大力发展的核心主业，智能制造服务业务是公司积极培育和发展的业务，精密结构件业务是公司持续整合及剥离的业务。
该业绩指标的设定是基于公司高端智能装备业务的历史业绩、数控机床行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司核心主业的竞争能力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严格的个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、本次调整限制性股票激励计划尚需履行的程序经核查，公司本次调整限制性股票激励计划尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定提交股东大会审议并依法履行信息披露义务。
四、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励计划已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了
第6页共8页明确同意意见，尚需股东大会审议通过；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在明显损害上市公司及股东利益的情形。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）第7页共8页（本页无正文，为广东海派律师事务所《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》签署页）广东海派律师事务所
经办律师：费龙飞
经办律师：贺成龙
负责人：李伟东年月日