天合光能:天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2021-082
转债代码：118002转债简称：天合转债
天合光能股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：5709313股*归属股票来源：向激励对象定向发行的天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）人民币 A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：3000万股，其中首次授予限制性股票2400.00万股，预留授予限制性股票600万股。
（3）授予价格（调整后）：首次授予价格10.08元/股，预留部分授予价格
34.86元/股
（4）激励人数：首次授予479人，预留部分授予600人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求：
*激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
目标值触发值归属期
公司归属系数100%公司归属系数80%
第一个归属期2020年净利润达到11.90亿元2020年净利润达到9.52亿元首次授予的限
第二个归属期2021年净利润达到22.90亿元2021年净利润达到18.32亿元制性股票
第三个归属期2022年净利润达到34.50亿元2022年净利润达到27.60亿元预留授
第一个归属期2021年净利润达到22.90亿元2021年净利润达到18.32亿元予的限制性股
第二个归属期2022年净利润达到34.50亿元2022年净利润达到27.60亿元票
注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。*激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核由激励对象所属部门考核与个人考核共同决定，具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准优秀良好不合格
个人归属系数（区间）0.5-10.4-0.80
在公司业绩目标至少达到触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年12月8日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审
议通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《天合光能关于独立董事公开征集投票权的公告》（2020-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2020年12月9日至2020年12月18日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公司2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（2020-038）。
（4）2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（2020-043）。
（5）2020年12月24日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事
会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年11月3日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
2021 年 11 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（2021-070）。
（二）限制性股票历次授予情况授予价格授予后限制性授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量
2020年12月24日10.08元/股2400万股479600万股
2021年11月3日34.86元/股600万股6000万股
（三）激励对象各期限制性股票归属情况截止本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2021年12月24日，公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为5709313股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的400名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2020年12月24日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为
2021年12月24日至2022年12月23日。
2、符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，符
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；合归属条件。2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求公司2020年实现净利润
2020年净利润达到11.90亿元，公司归属系数100%；202012.33亿元（经审计），达成
年净利润达到9.52亿元，公司归属系数80%。目标，公司归属系数100%
（五）个人层面绩效考核要求公司2020年限制性股票激励激励对象个人层面的考核由激励对象所属部门考核与个
计划首次授予的激励对象中，人考核共同决定，具体考核根据公司内部绩效考核相关制根据考核结果，第一个归属期度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良共400人符合归属条件，其中好”、“不合格”三个等级，对应的可归属情况如下：
优秀362人，良好38人。
评价标准优秀良好不合格个人归属系数
0.5-10.4-0.80（区间）
公司本次激励计划首次授予的激励对象共479名，其中33名员工已离职，
20名外籍员工因个人原因未签署授予协议放弃参与本次激励计划，该53名激励
对象获授的限制性股票全部作废失效；26名员工当期考核不合格，该26名激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票作废失效；剩余400名员工根据考核结果
归属当期部分或全部获授的限制性股票，当期不可归属的部分作废失效，本次合计作废失效的限制性股票数量为2775467股。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2021-083）。
综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计400名激励对象达到归属条件。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的400名激励对象归属5709313股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件
及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的400名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为
5709313股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等
法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2020年12月24日
（二）归属数量：5709313股
（三）归属人数：400人
（四）授予价格（调整后）：10.08元/股（公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10.26元/股调整为10.08元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况已获授限制本次归属限本次归属数量占姓名职务性股票数量制性股票数已获授限制性股
（股）量（股）票总量的比例
一、董事、高级管理人员
高纪凡董事长、总经理121224036367230.00%
高纪庆董事、副总经理56040016812030.00%
曹博董事、副总经理56040016812030.00%
吴群董事会秘书1551603723824.00%吴森财务负责人2170006510030.00%
副总经理、核心技术
冯志强1551603723824.00%人员
二、核心技术人员
张映斌核心技术人员1292403877230.00%
陈奕峰核心技术人员758402275230.00%
全鹏核心技术人员606001818030.00%
张舒核心技术人员606001454424.00%
方斌核心技术人员60600727212.00%
孙凯核心技术人员334801004430.00%
三、其他关键技术人员
Lee Sam 其他关键技术人员 180840 54252 30.00%
王乐其他关键技术人员1292403877230.00%
徐建美其他关键技术人员606001454424.00%
四、董事会认为需要激励的其他人员
17642480465069326.36%（共385人）
合计（400人）21293880570931326.81%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象共479名，其中
33名员工触发本次激励计划规定的异动情况，20名外籍员工因个人原因未签署
授予协议放弃参与本次激励计划，该53名激励对象获授的限制性股票全部作废失效；26名员工当期考核不合格，该26名激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票作废失效；剩余400名员工根据考核结果归属当期部分或全部获授的限制性股票，本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予价格调整、本次归属、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本计划首次授予部分自2021年12月24日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。天合光能股份有限公司董事会
2021年12月25日