重庆港:重庆港股份有限公司信息披露管理制度（2021年修订）

重庆港股份有限公司信息披露管理制度
（2021年修订）
第一章总则
第一条为规范重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、法规及
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《重庆港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关要求，特制定本信息披露管理制度。
第二条本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易
价格将可能产生影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第二章信息披露的基本原则
第三条公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1第四条公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公
开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务
人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响
公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义
2时，以中文文本为准。
第三章信息披露内容
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十一条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公章。
第十二条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发
生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十三条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定
编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公章。
第十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产
3生误导。
第十五条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十六条公司非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第十九条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告;
4（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
5法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十五条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
6件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
7（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
本条有关“重大”的衡量标准可依照上海证券交易所《股票上市规则》有关规定确认。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
8（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
（三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
9证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十二条公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露事务管理
第三十三条本制度由董事会负责实施，公司董事长为实施本制
度的第一责任人，董事会秘书负责具体管理和组织公司信息披露事宜。资产证券部为公司信息披露事务管理部门，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
公司财务部门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时披露。
公司各部门以及各分、子公司的主要负责人是各部门及各分、
子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分、子公司应当指定专人作为指定联络人（各分、子公司的信息披露指定联络人原则上为行政办公室主要负责人），负责向公司资产证券部或董事会秘书提供相关信息。
公司各部门以及各分公司、子公司的主要负责人应当严格执行
10信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露
的重大信息及时通报给公司资产证券部或董事会秘书。
第三十四条本制度适用的人员和机构包括：公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、公司董事会秘书和资产证
券部、公司各部门以及各分、子公司的主要负责人、公司控股股东和
持股5％以上的大股东、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三十五条尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
（一）公司各部门以及各分、子公司的主要负责人、指定联络人，在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向资产证券部或董事会秘书报告。
（二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生或其他应披
露的信息时，应当向资产证券部或董事会秘书通报信息。
（三）董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十六条公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
（一）各部门和各分、子公司应当以书面或其他形式定期或不
定期向公司经营管理层报告各部门和分、子公司经营、管理、重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，各部门和分、子公司负责人应保证该报告的真实、及时和完整。
（二）经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向
董事会报告公司经营、重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏
11等情况，同时应保证报告的真实、及时和完整。
（三）经营管理层、各部门和各分、子公司的相关报告应同时通报资产证券部或董事会秘书；
（四）董事会秘书、资产证券部根据本制度的规定认定该等信息或报告是否应予以披露。
第三十七条拟公开披露的信息文稿由资产证券部草拟，并由董事会秘书负责审核。
信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长
授权予以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。
第三十八条对外披露信息应严格履行下列程序：
（一）提供信息的部门、各分、子公司负责人或其他信息披露义务人应认真核对相关信息资料；
（二）资产证券部草拟文稿并提出发布信息的申请；
（三）董事会秘书进行合规性审查；
（四）董事长核准后，由资产证券部负责公开披露信息的报送和披露手续；
（五）将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会规定的媒体发布。
第三十九条公司有关部门、各分、子公司在媒体刊登相关宣传
信息不得与公司定期报告、临时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事会秘书确认后方可宣传。
第四十条董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在
12年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报
告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第四十一条监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第四十二条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执
行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十三条信息披露的相关文件、资料由资产证券部负责归档保存，保存期至少十年。
第五章信息披露中相关主体的职责
第四十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十五条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况
13及其他相关信息。
第四十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书应关注本公司证券及衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及衍生品种的交易产生重大影响时，董事会秘书应及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第四十八条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持
14公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十条公司各部门以及各分、子公司的主要负责人应当督促
本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第五十一条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
15务。
第五十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监、财务部负责人应对公司财务报
告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十五条董事、监事、高级管理人员履行职责的情况由资产证券部负责记录并保管相应文件资料。
第六章信息披露的媒体
第五十六条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第五十七条公司信息披露文件的全文应当在上海证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第五十八条公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒
16体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者
问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第五十九条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投
资者、证券服务机构、媒体进行沟通，但应保证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第七章保密措施
第六十条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。
第六十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第六十二条对公司存在或正在筹划的重大事件，应当遵循分阶
段披露的原则，履行信息披露义务。当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章附则
第六十三条对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息
披露违规行为负有直接责任的人员，可视情节轻重分别给予批评、警告、降职，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可追究其相关法律责任。
第六十四条本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会
17秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门及
各分、子公司负责人及联络人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第六十五条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第六十六条本制度由公司董事会负责解释。
第六十七条本制度自董事会审议通过之日起实行。
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