西藏珠峰:国浩律师（上海）事务所关于西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期持股计划之法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划
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二零二一年十二月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之
第一期持股计划之法律意见书
致：西藏珠峰资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”或“公司”）的委托，担任公司设立西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和
有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进
行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、西藏珠峰向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、西藏珠峰或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与西藏珠峰本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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第二节正文
一、西藏珠峰实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统网站的检索结果，西藏珠峰的基本情况如下：
统一社会信用代码915400007109040550名称西藏珠峰资源股份有限公司
住所拉萨市北京中路６５号法定代表人黄建荣
注册资本91421.0168万元人民币
矿产资源的勘察、采矿、选矿、冶炼及其产品的销售；国内贸易和进
出口业务（国家有限制、禁止或许可的除外）；矿产资源技术和信息经营范围
的研发、服务和转让；对矿产资源项目的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】成立日期1998年11月30日营业期限1998年11月30日至2028年11月29日
根据西藏珠峰的《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件，并经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。
据此，本所律师认为，西藏珠峰具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021年12月24日，西藏珠峰召开第八届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》
（以下简称“《第一期持股计划（草案）》”）及其摘要。本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）根据《第一期持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公
司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
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准确、完整、及时地实施信息披露，不存在公司利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将盈亏
自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《第一期持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为
上市公司部分董事、高级管理人员、塔中矿业高级管理人员、阿根廷公司高级管理人员，及公司（含子公司）的其他核心人员，预计合计总人数不超过25人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本期持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《第一期持股计划（草案）》，本期持股计划总额为5500万元（含资产管理机构管理费用等），以“份”为单位，每份份额为1元，其中2750万元为持有人自有或自筹（含金融机构借款）资金，剩余2750万元为公司计提的专项激励基金。其中预留100万元（根据实际费用相应调整）作为资产管理机构管理费用等，剩余部分用于购买标的股票。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《第一期持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源通过二
级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）或法律、行政法规允许的其他
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方式取得并持有西藏珠峰 A 股普通股股票。按照公司 2021 年 12 月 24 日的收盘价29.90元/股测算，扣除预留的资产管理费用，本期持股计划所能购买的标的股票数量上限约为1806020股，约占公司当前股本总额914210168股的0.20%，累计不超过公司股本总额的10%。公司将会在股东大会审议通过员工持股计划后
6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自本期持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算，本期持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为披露完成标的股票受让公告之日起至2026年4月30日止。存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《第一期持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划
涉及的标的股票约为1806020股，约占公司当前股本总额914210168股的
0.20%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《第一期持股计划（草案）》，本期持股计划内部最高管理权力
机构为持有人会议。持有人会议由本期持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本期持股计划相关账户、对本期持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本期持股计划所持有的标的股票、代表本期持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。
5国浩律师（上海）事务所法律意见书管理委员会可以根据实际需要委托具有资产管理资质的资产管理机构（含证券公司）管理。由董事会或董事会授权管理层选任本期持股计划的资产管理机构。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）款的相关规定。
（十）根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．2021年12月24日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2．2021年12月24日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请
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股东大会授权董事会办理中长期员工持股计划之第一期持股计划有关事项的议案》等相关议案，拟参与本次员工持股计划的公司董事张杰元回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款、第（十一）款的规定。
3．2021年12月24日，公司独立董事于对《公司中长期员工持股计划之第一期持股计划（草案）》发表了独立意见。
4．2021年12月24日，公司第八届监事会第五次会议作出决议。独立董事及监事会认为：“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形，公司具备实施持股计划的主体资格。
2、本次持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形。
3、本次持股计划的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决。
公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
5、公司实施持股计划有助于建立健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀
管理人才和业务骨干，有效调动管理人员和核心骨干人员的积极性，有利于公司持续发展。
因此，我们同意公司实施本次持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”
5．公司将于上述董事会决议后的2个交易日内在指定信息披露媒体上公告
上述董事会决议、《第一期持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款、第（十二）款的规定。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。
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（二）尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会
审议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
2021年12月24日，公司已经将董事会决议、《第一期持股计划（草案）》
及摘要、独立董事意见、监事会决议及审核意见等相关文件提交公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的两个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
3、公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的两
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
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（6）其他应当予以披露的事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）西藏珠峰具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）西藏珠峰已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具
之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，西藏珠峰已按照《试点指导意见》的规
定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，西藏珠峰尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期持股计划之法律意见书签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：邵禛林惠
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