*ST云城:云南城投置业股份有限公司关于公司为下属参股公司提供担保的公告

证券代码：600239 证券简称：*ST云城 公告编号：临 2021-118号
云南城投置业股份有限公司
关于公司为下属参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额约56023.93万元；公司
已实际向老鹰地公司提供的担保余额为49954万元。
3、本次担保是否有反担保：无
4、截至目前，公司不存在逾期担保情形。
5、本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况老鹰地公司为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；
永昌发展有限公司持股10%。
为缓解现金流压力，老鹰地公司拟向云南万科企业有限公司借款1556220295.03元，公司拟按照36%的权益比例提供连带责任保证担保，期限2年。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司第九届董事会第三十三次会议于2021年12月24日以通讯表决的方式召开，应参会
董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》，拟同意公司按照36%的权益比例为老鹰地公司向云南万科企业有限公司借款1556220295.03元提供连带责任保证担保，期限2年。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-112号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议公告》。）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，因公司董事兼财务总监崔铠先生在老鹰地公司任董事长，本次交易构成关联交易，关联董事崔铠先生回避了本议案的表决。
3、本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，
股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
二、被担保人基本情况
名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司
注册资本：7000万元
成立日期：2000年9月4日
住所：玉溪市澄江市环湖东路10号
法定代表人：白运晓
经营范围：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；
高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；棋牌室服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服
饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；
小微型客车租赁经营服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；
体育保障组织；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；组织体育表演活动；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务；体验式拓展活动及策划；软件开发；园区管理服务；游览景区管理；露营地服务；幼
儿园外托管服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
老鹰地公司的股权结构：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。老鹰地公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
2021年9月30日2020年12月31日
科目（未经审计）（经审计）
总资产6422974680845416016270.52
净资产-315893281.91-256679302.64
营业收入144075808.871739812733.69
净利润-58369049.93-33467751.63
三、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，因公司董事兼财务总监崔铠先生在老鹰地公司任董事长，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进
行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了表决，非关联董事一致同意本议案。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司按照权益比例为下属参股公司老鹰地公司提供连带责任保证担保，有利于缓解老鹰地公司的现金流压力。本次担保事项不会损害公司及中小股东的利益。
我们同意公司提供本次担保，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
3、独立董事意见我们作为公司第九届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，对《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》发表独立意见如下：公司本次对外担保有利于缓解公司下属参股公司老鹰地公司的资金压力，且风险可控，不会损害到公司及股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为140.73亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计归母净资产的-3725.63%；公司对控股子公司提供担保总额约为54.72亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的-1448.6%。公司不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年12月25日