藏格矿业:关于拟收购格尔木嘉锦实业有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000408证券简称：藏格矿业公告编号：2021-139
藏格矿业股份有限公司
关于拟收购格尔木嘉锦实业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金3902.05
万元人民币收购成都协顺盛企业管理有限公司（以下简称“协顺盛”）持有的格尔
木嘉锦实业有限公司（以下简称“嘉锦实业”或“目标公司”）71%股权、以自有资
金1593.80万元人民币收购上海景英投资管理咨询有限公司（以下简称“景英投资”）
持有的嘉锦实业29%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。
2、过去12个月内，嘉锦实业原股东、现任执行董事代洪明曾任公司股东四川
省永鸿实业有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，除上述经公司董事会批准的关联交易外，公司未与代洪明发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、矿业权权属及其限制或者争议情况：嘉锦实业持有青海省茫崖行委碱石山钾
盐矿预查探矿权，本次交易标的股权权属清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
5、风险提示：在投资运作过程中，受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、目标公司经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
1公司目前的主营业务为盐湖钾肥、碳酸锂的生产与销售，处于锂电新能源产业
链的上游，实现了从超低浓度的盐湖卤水中提锂并实现了工业化生产。鉴于此，公司为获取更多的盐湖资源，进一步夯实主营业务发展基础，经协商，公司拟以自有资金3902.05万元人民币向协顺盛收购其持有的嘉锦实业71%股权，以自有资金
1593.80万元人民币向景英投资收购其持有的嘉锦实业29%股权。嘉锦实业持有青海省茫崖行委碱石山钾盐矿预查探矿权（矿产资源勘查许可证号：T63420191103055533）。本次交易完成后，公司将持有嘉锦实业 100%股权。2021年12月24日，公司与协顺盛、景英投资签订了《关于格尔木嘉锦实业有限公司之股权转让协议》。本次作价相比评估基准日（2021年9月30日）嘉锦实业所有者权益经审计后的账面价值溢价1168.22万元，溢价26.99%。
（二）董事会审议情况
2021年12月24日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过
了《关于收购格尔木嘉锦实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖宁先生、肖瑶先生、黄鹏先生已回避表决。独立董事发表了独立意见。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6规定，过去12个月内，目标公司原股东、现任执行董事代洪明曾任公司股东四川省永鸿实业有限公司监事，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易价格未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
目标公司原股东、现任执行董事代洪明先生曾于2021年8月30日前持有目标
公司71%股权，后将全部股权转让给成都涛云远智企业管理有限公司；在此期间，代洪明先生曾任公司股东四川省永鸿实业有限公司监事，后于2021年5月26日辞去监事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关
2联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联自然人基本情况
姓名：代洪明
身份证号码：511023198812125418
住址：成都市双流区华府大道三段869号10栋1单元9楼4号
三、关联交易对方的基本情况
（一）协顺盛基本情况
公司名称：成都协顺盛企业管理有限公司
统一社会信用代码：91510132MA66238M33
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：成都市新津区五津街道兴园3路5号3栋6层4号
法定代表人：代洪明
注册资本：100万元人民币
成立日期：2021年8月27日
股权结构：成都涛云远智企业管理有限公司持有99%的股权、代洪明持有1%的股权。
（二）景英投资基本情况
公司名称：上海景英投资管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K330L31
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号402-16室
法定代表人：曹晋波
注册资本：10000万美元人民币
成立日期：2015年11月25日
股权结构：厚德投资控股有限公司持有100%的股权。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
收购协顺盛持有的嘉锦实业71%股权，收购景英投资持有的嘉锦实业29%股权。
3（二）权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（三）嘉锦实业基本情况
1、公司名称：格尔木嘉锦实业有限公司
2、统一社会信用代码：91632801MA758MGXXC
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2018年4月20日
5、住所：青海省格尔木市柴达木西路36-3号
6、法定代表人：代洪明
7、注册资本：5000万元人民币
8、经营范围：采矿技术服务、技术开发、技术转让及技术咨询服务（中介除外）。
锂辉石矿勘探及开采（凭许可证）。矿山设备、冶炼设备、建筑材料、机电设备及配件、化工产品及原料（不含危险化学品及国家有专项规定的除外）、塑料制品销售。地质勘察与施工（凭资质证书经营）。有色金属、稀有金属、非金属（以上三项事含危险化学品及国家有专项规定的除外）采选、冶炼、加工及销售（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构：经工商查询，截止本公告披露日，目标公司由协顺盛持股71%、景英投资持股29%。本次交易前，目标公司股权曾发生多次变更，变更情况为：（1）
2018年4月20日设立时，股东为代洪明出资2550万元、占比51%，上海景英投资
管理咨询有限公司出资1450万元、占比29%，深圳臣方资产管理有限公司出资1000万元、占比20%；（2）2020年4月30日第一次股权变更，股东变更为代洪明出资
3550万元、占比71%，上海景英投资管理咨询有限公司出资1450万元、占比29%；
（3）2021年8月30日第二次股权变更，股东变更为成都涛云远智企业管理有限公
司出资3550万元、占比71%上海景英投资管理咨询有限公司出资1450万元、占比
29%；（4）2021年9月20日第三次股权变更，股东变更为成都协顺盛企业管理有
限公司出资3550万元、占比71%、上海景英投资管理咨询有限公司出资1450万元、
4占比29%。
本次交易完成前，目标公司的股份构成情况如下：
序号股东姓名或名称持股比例
1成都协顺盛企业管理有限公司71%
2上海景英投资管理咨询有限公司29%
合计100%
本次交易完成后，目标公司的股份构成情况如下：
序号股东名称持股比例
1藏格矿业股份有限公司100%
合计100%
10、目标公司最近一年又一期的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债情况
单位：人民币元项目2021年9月30日2020年12月31日
流动资产1110045.221008315.19
非流动资产99946149.4681948677.74
资产合计101056194.6882956992.93
流动负债57779810.8188804207.99非流动负债00
负债合计57779810.8188804207.99
所有者权益合计43276383.87-5847215.06
(2)简要利润情况
单位:人民币元
项目2021年1-9月2020年度
营业收入0918127.96
净利润-586401.07-5972745.73
5以上2021年9月30日的资产负债表、2021年1-9月利润表已经具有证券、期
货从业资质的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》。
五、本次交易标的涉及的矿权评估情况
（一）矿权基本信息嘉锦实业持有青海省茫崖行委碱石山钾盐矿预查探矿权（矿产资源勘查许可证号：T63420191103055533），基本信息如下：
探矿权人：格尔木嘉锦实业有限公司
探矿权人地址：青海省格尔木市柴达木西路36-3号
勘查项目名称：青海省茫崖行委碱石山钾盐矿预查
地理位置：青海省海西州茫崖市。
勘查面积：675.61平方公里
有效期限：2019年11月25日至2022年11月25日。
（二）探矿权评估结果嘉锦实业持有青海省茫崖行委碱石山钾盐矿预查探矿权价值由北京中评正信资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日进行评估。根据《青海省茫崖行委碱石山钾盐矿预查探矿权评估报告书》（中评正信矿评报字【2021】第004号），嘉锦实业持有的青海省茫崖行委碱石山钾盐矿预查探矿权评估价值为11161.77万元。
六、本次交易标的资产评估情况
本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京中评正信资产评估有限公司评估，并出具了评估报告。具体情况如下：
（一）评估机构：北京中评正信资产评估有限公司
（二）评估对象和评估范围：格尔木嘉锦实业有限公司在评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值。评估范围是格尔木嘉锦实业有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债。
（三）评估基准日：2021年9月30日
（四）评估方法：资产基础法
（五）评估结论：截至评估基准日2021年9月30日，格尔木嘉锦实业有限公
司申报评估并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审定的资产总额账面值为
610105.62万元、负债总额账面值为5777.98万元、所有者（股东）权益账面值为
4327.64万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，格尔木嘉锦实业有限公司资产总额评估值为11273.84万元，评估增值变动额为1168.22万元，增减变动幅度为
11.56%；负债总额评估值为5777.98万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变
动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为5495.85万元，评估增减变动额为1168.22万元，增减变动幅度为26.99%。详见下表：
资产评估结果汇总表单位：万元人民币
项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
1流动资产111.00111.00
2非流动资产9994.6111162.831168.2211.69
3固定资产1.091.06-0.03-2.75
4无形资产7752.0011161.773409.7743.99
5其他非流动2241.52--2241.52-100.00
资产
6资产总计10105.6211273.841168.2211.56
7流动负债5777.985777.98--
8非流动负债----
9负债合计5777.985777.98--
10净资产(所4327.645495.851168.2226.99
有者权益)
即：格尔木嘉锦实业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结
论为5495.85万元。
七、关联交易定价情况
本次交易无可比的独立第三方市场价格，在参考嘉锦实业资产评估结果的基础上，经协商确定公司以3902.05万元人民币受让协顺盛持有的嘉锦实业71%股权，
7以1593.80万元人民币受让景英投资持有的嘉锦实业29%股权。相比评估基准日嘉
锦实业净资产（所有者权益）经审计后的账面价值增值1168.22万元，增值率26.99%。
八、股权转让协议的主要内容
股权转让协议中的转让方为成都协顺盛企业管理有限公司、上海景英投资管理
咨询有限公司（以下简称“甲方”），受让方为藏格矿业股份有限公司（以下简称“乙方），股权转让协议的主要内容如下：1、转让标的
1.1甲方同意向乙方分别转让其持有目标公司【71】%、【29】%的股权，所转
让的股权连同因此而派生的权益一并转让。
1.2乙方同意受让甲方分别持有目标公司【71】%、【29】%的股权，在完成本
次股权转让后乙方将成为目标公司的股东。
2、转让价款
2.1双方同意，本协议项下的股权转让价款以【北京中评正信资产评估有限公司】评估的目标公司截至基准日的净资产评估值（具体参见【北京中评正信资产评估有限公司】出具的《资产评估报告书》）作为定价参考依据，协商确定转让价款。
2.2目标公司于基准日经评估的净资产值为人民币【5495.85】万元。
2.3根据前述两款的条件，双方同意将本协议项下的股权转让价款确定为人民
币【5495.85】万元。
3、转让价款支付方式
3.1经协商一致，本协议项下的股权转让价款按以下方式支付：
3.1.1本协议生效之日起【10】个工作日内，乙方应当将转让价款的【71】%，
即人民币【3902.05】万元支付至甲方成都协顺盛企业管理有限公司指定银行账户。
3.1.2本协议生效之日起【10】个工作日内，乙方应当将转让价款的【29】%，
即人民币【1593.80】万元支付至甲方上海景英投资管理咨询有限公司指定银行账户。
乙方划付款项时注明资金用途为“股权转让款”。
4、交割及变更登记
4.1双方同意，受让方支付转让款之日，即为本次股权转让的交割日。自交割日起，乙方即拥有目标公司【100】%的股权及其相对应的一切股东权利与义务，甲
8方不再拥有所转让股权及其相对应的任何权利义务。
4.2双方同意，本协议生效之日起【10】个工作日内，甲方负责会同目标公司
及乙方就股权转让事项向市场监督管理机关办理工商变更登记手续。
5、期间损益
5.1本协议项下转让标的自定价基准日至交割日期间损益，全部由乙方承担。
6、费用承担
6.1在办理工商变更登记过程中所支出的费用，由目标公司承担。
6.2除前款所述费用外，因本次股权转让行为发生的相关税费，由双方按照现
行法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
7、陈述与保证
7.1甲方陈述与保证
7.1.1系依法设立、并合法存续的企业法人，具有签署本协议的主体资格。
7.1.2保证严格履行其作为本协议一方需履行的全部义务。
7.1.3保证签署本协议时，不违反我国有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
7.1.4保证代表签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权。
7.1.5保证所持目标公司的股权真实、合法、有效，并无任何质押、信托及其
他限制性权利；已完成对目标公司的出资，用于出资的资金来源合法，并在目标公司成立后无任何抽逃出资的情形。
7.1.6保证不存在任何需终止或将导致终止法人资格的情形，包括但不限于经
营期限届满、破产、清算、陷入债务危机、资不抵债、被吊销营业执照、经营资质欠缺等。
7.1.7截至本协议生效之日，不存在任何与本协议有关的、尚未向乙方披露的、由其作为一方签署、并可能对本次股权转让或乙方产生重大不利影响的合同、文件、
信息或债务、义务等障碍。
7.2乙方陈述与保证
7.2.1系依法设立、并合法存续的企业法人，具有签署本协议主体资格。
7.2.2保证严格履行其作为本协议一方需履行的全部义务。
97.2.3保证签署本协议时，不违反我国有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
7.2.4保证代表乙方签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权。
7.2.5保证按照本协议的约定支付转让价款，用于本次转让价款来源合法、并
保证该等资金不被任何第三方追缴。
7.2.6保证不存在任何需终止或将导致终止法人资格的情形，包括但不限于经
营期限届满、破产、清算、陷入债务危机、资不抵债、被吊销营业执照、经营资质欠缺等。
7.2.7以最大的诚信和努力促进目标公司的发展和壮大。
8、保密义务
8.1本协议签订后，无论本协议项下的股权转让是否完成，双方均负有保密义务，但法律、法规规定或协议约定应当和可以披露的除外。
8.2除了向登记机关及其他必要的政府部门提交相关文件或向律师、会计师等
中介机构或其他专职顾问，或为履行本协议的目的而作出披露以外，均不得向任何
第三方泄漏本协议以及与本次股权转让有关的文件的内容。
8.3本协议双方只能将履行本协议所获取的协议、文件等资料及知悉的信息用
于本协议的目的，不得用于其他目的，尤其不得用于与本协议的履行无关的，但有利于该方或第三方的其他商业目的。
9、违约责任
9.1本协议项下双方未按本协议约定履行义务，或作的陈述与保证存在虚假或
隐瞒等情形时，即构成违约，则违约方应向守约方承担违约责任。
9.2如发生前款违约情形的，违约方应当支付人民币【500】万元给守约方，违
约金不足以弥补守约方损失时，守约方有权就不足部分向违约方行使追偿权。
10、不可抗力
10.1因不可抗力事件致使本协议不能履行或需要延期履行的，遭受不可抗力的一方，应及时通知对方，并在事件发生后十五日内提供不可抗力事件之证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地之公证机构出具。
10.2根据不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，
10或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
11、争议解决
11.1凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，
双方应通过友好协商解决。
11.2若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
九、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
为避免同业竞争，保障公司获取更多的盐湖资源，从而有利于公司实现可持续发展，符合公司的长远发展战略。收购完成后，嘉锦实业将成为公司的全资子公司，将被纳入公司合并报表范围。截至目前，嘉锦实业不存在对外担保、委托理财等情况。嘉锦实业持有的青海省茫崖行委碱石山钾盐矿目前处于勘查阶段，暂未开工建设和生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。
十、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
我们认真审阅了公司提交的相关资料，并了解了本次关联交易的背景情况，认为本次投资将为公司在盐湖资源的获取以及主营业务的拓展上提供坚实的支持。本次公司收购嘉锦实业100%股权暨关联交易事项，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将《关于收购格尔木嘉锦实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司
第八届董事会第二十八次（临时）会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事独立意见：
1、公司目前的主营业务为盐湖钾肥、碳酸锂的生产与销售，处于锂电新能源产
业链的上游，实现了从超低浓度的盐湖卤水中提锂并实现了工业化生产。本次投资将为公司在盐湖资源的获取以及主营业务的拓展上提供坚实的支持，对公司的长远发展将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的
定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易基础，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。
113、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵
循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。
鉴于以上原因，我们同意收购格尔木嘉锦实业有限公司100%股权暨关联交易。
十一、监事会意见
监事会认为：公司本次收购股权，已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易基础，交易定价方式公平，不存在损害公司和股东利益的情况。
本次投资收购股权，符合公司发展战略，将为公司在盐湖资源的获取以及主营业务的拓展上提供坚实的支持，对公司的长远发展将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会审议此次关联交易时，关联董事肖宁先生、肖瑶先生、黄鹏先生已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
十二、已发生各类关联交易情况
2021年1月1日至9月30日，公司及下属公司与控股股东西藏藏格创业投资
集团有限公司及其关联方发生的各类关联交易主要如下：
日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合
计1397.25万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计0万元（未经审计）。
过去12个月内，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
十三、风险提示
（一）行业政策风险。嘉锦实业持有的青海省茫崖行委碱石山钾盐矿目前仍处
于勘查阶段，仅持有探矿权证，未来能否取得以及何时取得采矿权证存在一定的不确定性。公司将利用自身产业优势，积极与政府部门协调，争取尽快取得采矿权证。
（二）矿山建设风险。青海省茫崖行委碱石山钾盐矿以深层卤水为主，后期需
要钻井抽取卤水，具有一定的建设难度。公司将充分做好可行性论证，谨慎实施矿山建设。
（三）市场风险。青海省茫崖行委碱石山钾盐矿以钾、锂为主要矿产品种，其
12价格变化将直接影响后续矿山开采运营的效益。收购完成后，公司将实时关注钾、锂价格变化情况，实现稳健经营。
十四、备查文件
1、第八届董事会第二十八次（临时）会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
4、第八届监事会第二十三次（临时）会议决议。
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
6、北京中评正信资产评估有限公司出具的《探矿权评估报告书》。
7、北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
8、成都协顺盛企业管理有限公司、上海景英投资管理咨询有限公司与藏格矿业
股份有限公司签署的《关于格尔木嘉锦实业有限公司之股权转让协议》。
9、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2021年12月25日
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