深桑达Ａ:关于控股子公司收购蓝信移动部分股权暨关联交易公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-121
深圳市桑达实业股份有限公司
关于控股子公司收购蓝信移动部分股权暨关联交易
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：深圳市桑达实业股份有限公司
“中国电子云公司”：指本公司控股子公司中电云数智科技有限公司，为本次交易的受让方
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电有限”：指中国电子有限公司，为中国电子下属控股公司，其目前持有蓝信移动37.6401%股权（对应注册资本出资额：841.2886万元），为本次交易的转让方之一
“奇虎欣盛”：指北京奇虎欣盛投资有限公司，其目前持有蓝信移动14.2259%股权（对应注册资本出资额：317.9618万元），为本次交易的转让方之一“蓝信移动”：指蓝信移动（北京）科技有限公司，为本次交易的目标公司
特别风险提示：
1.交易风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）2021年11月27日出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2021）第2341号）和2021年
112月6日出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2021）第2340号），以2020年12月31日为评估基准日，蓝信移动净资产账面价值为4291.21万元，采用市场法评估的股东全部权益为70700.00万元，评估增值66308.79万元，增值率1510.03%。评估增值主要原因为蓝信移动正处于持续发展阶段，未来收入及利润均有上升预期，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。
2.交易完成后对上市公司的风险
本次投资完成后，蓝信移动将在继续保持独立运营的基础上，与中国电子、深桑达及各方股东形成优势互补，加深云端的战略协同，但仍然存在协同效果未能达到预期的风险。
3.本次交易还需经公司股东大会审议通过，尚存在一定得不确定性。
一、概述
1、为加快云端协同，本公司控股子公司中国电子云公司拟向中电有限收购
其所持有的蓝信移动35.0000%股权、向奇虎欣盛收购其持有的蓝信移动0.5069%
股权并签署相应的《股权转让协议》。
根据卓信大华2021年11月27日出具的资产评估报告（卓信大华评报（2021）第2341号）和2021年12月6日出具的资产评估报告（卓信大华评报（2021）
第2340号），截止2020年12月31日蓝信移动净资产的评估价值为70700.00万元。在此基础上，考虑到蓝信移动的发展潜力与公司的战略目标，经与中电有限、奇虎欣盛友好协商，中电有限35.0000%股权、0.5069%股权对应的转让价格分别拟定为24745.0000万元、344.7195万元。如投资顺利完成，公司将合计持有蓝信移动35.5069%股权。
2、鉴于中电有限与本公司的实际控制人均为中国电子，同时中电有限通过
其控制的中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司持有本公司股权，是本公司的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、上述事项已经2021年12月22日公司第九届董事会第一次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，关联董
2事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事
对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：中国电子有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
（4）法定代表人：孙劼
（5）注册资本：2800000万元人民币
（6） 统一社会信用代码：91440300MA5DQ1XB29
（7）经营范围：一般经营项目是：电子原材料、电子元器件、电子仪器
仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软
件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、
通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、
装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；
家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），许可经营项目是：
（8）现有股权结构情况：
股东名称出资数额（万元）持股比例
中国电子信息产业集团有限公司2800000.00100.00%
2、与本公司关联关系：中电有限与本公司是同一实际控制人控制的企业，
同时中电有限通过其控制的中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有
3限公司持有本公司股权，是本公司的关联股东。
3、失信被执行人情况：经查询，中电有限不是失信被执行人。
三、投资主体及除关联方外交易对手方基本情况
（一）投资主体
1、基本情况
（1）公司名称：中电云数智科技有限公司
（2） 注册地址：武汉经济技术开发区人工智能科技园 N栋研发楼 3层 N3013号
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：陈士刚
（5）注册资本：200000万元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子专用设备制造；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；互联网设备销售；互联网安全服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）股东情况：深桑达持有中国电子云公司100%股权
（二）除关联方外其他交易对手方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：北京奇虎欣盛投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册地址：北京市朝阳区创远路36号院7号楼五层503室
法定代表人：齐向东
（4）注册资本：1000万元人民币
4（5）经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（6）现有股权结构情况：
股东名称出资数额（万元）持股比例
齐向东99099.00%
刘威101.00%
2、与本公司关联关系：与本公司非关联关系
3、失信被执行人情况：经查询，奇虎欣盛不是失信被执行人。
四、投资标的的基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：蓝信移动（北京）科技有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3） 住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3号楼 2 层 A-0337 房间
（4）法定代表人：齐向东
（5）注册资本：2235.087696万元人民币
（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
销售（含网上销售）计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、电子元器件；软件开发；应用软件服务；酒店管理；餐饮管理；电脑图文设计；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询（投资咨询除外）；计算机系统服务；航空机票销售代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
52、主要股东、各自持股比例
股东持股比例
中国电子有限公司37.6401%
北京新润惠咨询中心（有限合伙）16.7466%
北京奇虎欣盛投资有限公司14.2259%
丁迎辉11.1900%
北京瑞智股权投资基金（有限合伙）7.1429%
齐向东6.6182%
新余耀光投资合伙企业（有限合伙）1.9356%
潍坊华富投资中心（有限合伙）1.5809%
翊翎企安（青岛）投资合伙企业（有限合伙）1.4914%
新余鑫江投资管理合伙企业（有限合伙）1.4286%
合计100.0000%
2021年1月5日，齐向东分别同联通创新创业（深圳）投资中心（有限合
伙）、北京谦益投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，分别受让蓝信移动
1.1558%、0.0373%股份，但尚未进行工商变更登记，上表所示齐向东受让后的股权结构。
3、业务情况
蓝信移动是一家专注为政企用户等大型组织提供安全、专属、高效、全场景、智能化协同办公服务的科技公司。
4、评估情况
根据卓信大华2021年11月27日出具的资产评估报告（卓信大华评报（2021）第2341号）和2021年12月6日出具的资产评估报告（卓信大华评报（2021）
第2340号），以2020年12月31日为评估基准日，蓝信移动净资产账面价值
4391.21万元，采用市场法评估的股权全部权益为70700.00万元，评估情况
详见“五、交易的定价策略及定价依据”中的相关介绍。
5、财务状况(单位：人民币万元)
项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额9247.333948.02
6负债总额4856.2122108.48
净资产4391.21-18160.46
2020年度2019年度
营业收入4258.493017.43
营业利润-4943.73-7451.88
净利润-4948.32-7474.47
6、投资完成前后股权关系变化情况同时，新余耀光投资合伙企业（有限合伙）会受让奇虎欣盛持有的蓝信移动
0.0453%股权，对应注册资本人民币1.012648万元。该交易会与中国电子云公司
受让35.5069%一起进行。交易完成后的股权结构如下表所示：
股东投资前持股比例投资后持股比例
中国电子有限公司37.6401%2.6401%
北京新润惠咨询中心（有限合伙）16.7466%16.7466%
北京奇虎欣盛投资有限公司14.2259%13.6737%
丁迎辉11.1900%11.1900%
北京瑞智股权投资基金（有限合伙）7.1429%7.1429%
齐向东6.6182%6.6182%
新余耀光投资合伙企业（有限合伙）1.9356%1.9809%
潍坊华富投资中心（有限合伙）1.5809%1.5809%
翊翎企安（青岛）投资合伙企业（有限合伙）1.4914%1.4914%
新余鑫江投资管理合伙企业（有限合伙）1.4286%1.4286%
中国电子云公司35.5069%
合计100.0000%100.0000%
如投资顺利完成，中国电子云公司将持有蓝信移动35.5069%股份，并承继中电有限35.0000%股权在蓝信移动的股权权利、奇虎欣盛0.5069%在蓝信移动的股权权利。
7、其他说明
7（1）中电有限、奇虎欣盛承诺合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
（2）2021年1月5日，齐向东分别同联通创新创业（深圳）投资中心（有限合伙）、北京谦益投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，分别受让蓝信移动1.1558%、0.0373%股份，但尚未进行工商变更登记。
（3）经查询，蓝信移动不是失信被执行人。
五、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策根据卓信大华2021年11月27日出具的资产评估报告（卓信大华评报字
（2021）第2341号）和2021年12月6日出具的资产评估报告（卓信大华评报
字（2021）第2340号），以2020年12月31日为评估基准日，蓝信移动净资产
账面价值4391.21万元，采用市场法评估的股东全部权益为70700.00万元，该评估结果已经中国电子备案。
在此基础上，结合蓝信移动未来发展潜力、行业地位及公司自身业务需求，经与中电有限友好协商，蓝信移动35.0000%股份对应的转让价格拟定为
24745.0000万元，经与奇虎欣盛友好协商，蓝信移动0.5069%股权对应的转让
价格拟定为344.7195万元。
2、定价依据
本次评估选用市场法之评估结果为评估结论，具体如下：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，蓝信移动在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值4391.21万元，评估价值70400.00万元，增值66008.79万元，增值率1503.20%。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，蓝信移动在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值4391.21万元，股东全部权益评估价值70700.00万元，评估增值66308.79万元，增值率1510.03%。
蓝信移动的股东全部权益再评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果70400.00万元，采用市场法评估结果70700.00万元，两种评估方法确定
8的评估结果差异300.00万元。市场法评估结果比收益法评估结果高0.43%。
考虑市场法是以现实市场上的交易价格来评价估值对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服
力强等特点，更能客观反应评估对象的市场公允价值。对于高速增长中的企业而言，相比收益法，市场法以标的企业历史近期股权市场交易价格作为参考依据，由于公开市场价格反应了第三方投资者对可比公司及行业的预期，市场法更能客观地反映标的企业的市场公允价值。在收益法、市场法两种方法的评估结果比较接近的情况下，相对于收益法，市场法的取价依据和评估结果更为客观，因此，最终选取市场法结果作为本次评估结论。
3、交易对方未提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺的原因说明
（1）中电有限并不是蓝信移动的控股股东和实际控制人
根据蓝信移动的《股东协议》和《公司章程》，蓝信移动董事会由5名董事组成，中电有限有权提名2名，齐向东提名2名，经营团队提名1名，中电有限并不能控制董事会，中电有限也不是蓝信移动的控股股东和实际控制人，故也无法对蓝信移动的经营业绩进行承诺。
（2）蓝信移动历次融资均未对投资人做过盈利承诺
根据尽职调查获取的情况，蓝信移动历史上进行了多轮融资，当时的蓝信移动大股东、经营团队和蓝信移动公司均未对当时投资人做出过关于营业收入和净
利润相关的盈利承诺，也未签署过盈利预测补偿协议和相关条款。
（3）受让蓝信股权能够更好实现“云端一体”战略，且本次交易的蓝信移动估值略有增加
2020年9月中电有限对蓝信移动进行股权投资完成后的全部股东权益价值（投后估值）为7亿元，而本次受让交易蓝信移动全部权益评估价值是7.07亿元，全部股权价值仅增加1%。而蓝信移动2020年的营业收入较2019年增加了约41%，且亏损额已收窄（2019年净利润-7474.47万元，2020年净利润-4948.32万元）。
蓝信作为协同办公高频应用流量入口，能够在市场、技术、研发和生态等多方面与中国电子云发挥协同效应，共同推进“云端一体”战略，以端带云，以云强端，共同为政府、公共服务、央企、国企和金融机构等提供安全的协同办公服
9务，更好的服务政企客户的数字化转型。
中国电子云公司针对本次交易在以下两个层面采取了相应的保障措施：
第一，签署股东协议，受让中电有限相应股东权利
中国电子云公司拟受让中电有限持有的蓝信移动35%股权并继承中电有限
于 2020 年 9月与蓝信移动其他股东签署的《股东协议》中的相应的 C+轮股东权利，包括回购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、拖售权和知情权等。
关于回购权的条款：“如发生以下事件：（1）自交割日起至2025年12月31日止，如公司未能完成合格首次公开发行，则根据投资方的书面回购通知，投资方有权要求公司以法律允许的方式按照下列回购价格赎回投资方要求回购的其
在公司中持有的全部或者部分股权权益：(b)针对 C+轮投资方，回购价格应等同于（i）C+轮投资方支付的 C+轮投资款（为免疑义，中电有限的投资款为
1688.132039万元，中国电子云的投资款为24745.00万元），加上前述投资金
额自相应投资款实际支付日起至公司按本协议规定实际支付回购价款之日期间
按年利率 5%（单利）计算的利息，加上 C+轮投资方要求回购的权益比例所对应的董事会已经宣布但尚未支付的股息或红利（如有），与（ii）C+轮投资方所持公司股权市场公允价格，孰高。如果上述回购金额无法弥补 C+轮投资者损失，公司应当继续赔偿。”
第二、提名董事和推荐财务负责人的权利
根据拟签署的《股东协议》：公司董事会由5名董事组成，中国电子云有权提名 2 名董事候选人；董事长应在 C+轮投资方（中国电子云公司和中电有限）
提名的董事长人选中产生（但该人选不限于 C+轮投资方提名的董事）。蓝信移动的财务负责人由中国电子云推荐的人选担任。
公司通过提名2名董事和推荐财务负责人能够更好的参与公司的经营和管理，更大的发挥协同效应，保障中国电子云公司的投资利益，进一步保障中小股东的权益。
综上，中国电子云公司受让蓝信移动的股权，能够更好和中国电子云发挥协同效应，增加中国电子云的产品线、流量和服务政企客户的能力，增强中国电子云的盈利能力。同时，中国电子云也会通过受让中电有限在蓝信移动股东会层面、
10董事会层面和经营层面相应的股东权利，全面积极参与蓝信移动的经营和管理。
中国电子云对蓝信移动的投资会进一步增强协同效应，实现以端带云，以云强端，增强双方的盈利能力，更有利于保护中小股东的利益。
4、公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对
交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、
计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照
国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。
独立董事认为：本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证
券相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历
史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经过评估师与公司及蓝信移动等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序
合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
5、评估增值的原因
评估增值主要原因为蓝信移动正处于持续发展阶段，未来收入及利润均有上升预期，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。具体原因如下：
（1）移动办公行业情况分析
移动互联网时代到来后，传统的企业管理软件无法满足企业碎片化办公的需要，移动办公 SaaS 应用应运而生。传统的树状层级式的组织架构难以适应快速变化的市场环境，企业管理理念变革的背景下，企业组织架构开始逐渐扁平化，管理制度也更加灵活。
由于各移动办公应用专注领域不同，企业不得不面对在多个应用之间切换，以处理不同业务的局面。以高频移动办公应用为基础的平台型产品，开放引入第
11三方满足企业个性化需求，在移动办公市场中越来越受到企业用户的青睐。移动
办公市场正在经历从萌芽期向快速增长期过渡的阶段，移动办公应用的多样化让平台型产品成为大势所趋。
中国企业信息化率和 SaaS 化率普遍偏低，企业服务市场存在着巨大的发展潜力。当前企业面临着愈发严峻的竞争环境，人力成本持续走高，对效率提升和成本降低的需求将驱使企业服务市场蓬勃发展。
随着企业的办公需求从效率提升逐渐向业务处理迈进，移动办公平台将会更多地与企业具体业务场景相融合。这意味着移动办公平台将不局限于满足中小企业的通用需求，会更多满足企业的个性化、定制化需求，专业服务对于移动办公平台的重要性将会越来越高。考虑到主流的移动办公平台已经开始向产品体系中引入办公硬件，未来的移动办公将会走向一站式的解决方案。
（2）企业状况分析蓝信全场景智能化安全协同平台是移动互联网时代政企客户专属协同工作平台，是蓝信移动的核心产品。
蓝信基于云计算、大数据、人工智能等先进技术，可以快速对接集成企业现有的传统办公信息化系统，更可将原本孤立的“信息孤岛”进行数据打通共享，助推广大政企客户的组织管理体系和管理能力得到整体提升。通过蓝信基于信创体系的全场景智能化安全协同平台，不仅能够发挥大数据对数据共享、流程优化，管理创新的支撑作用，更重要的是以数据融合应用的方式驱动业务重塑，实现数智化转型。蓝信能够以最低成本、最快速度、最高效率提升企业人财物、产供销信息化协同能力，实现统一信息展现、统一消息提醒、统一通讯录、统一应用入口、统一审批待办“五个统一”。同时，蓝信具有灵活配置的门户引擎，同步 PC客户端和移动端信息，满足大型政企对统一信息管控的要求。
目前已成功帮助超过8000家政企客户等大型组织实现安全高效的数字化转型，用户规模超过1000万。蓝信是国内领先通过公安部信息系统安全等级保护三级认证并已通过等保2.0三级评定的协同工作平台，同时，也是协同办公领域领先通过国密算法认证且被国家密码管理局授予《商用密码产品型号证书》的工作平台。作为信创产业生态中协同办公领域的领军企业，蓝信已领先完成包含PKS 体系 (PKS 体系是以飞腾 CPU 和麒麟操作系统组成的“PK”体系为基础，结
12合防护安全软件所打造的立体防护安全链)、鲲鹏、龙芯等信创体系软硬件适配工作。
作为中国领先通过公安部等保三级认证、且通过等保2.0三级评测的协同工作平台，蓝信从系统安全、数据安全、业务安全、服务安全、国密应用、零信任安全等不同维度提供安全措施保障。
（3）蓝信应用案例
蓝信目前主要客户有部分部委和地方政府客户以及中国船舶、华电集团等央国企客户。2020年，蓝信移动获得中国电子战略投资。借助中国电子在产业、品牌、客户关系等方面强大的资源和优势，蓝信移动在市场开拓与业务发展领域全面加速，并进一步实现与中国电子内部成员企业的生态链业务合作，广泛参与上下游的产业联动，更与中国电子云联袂打造“一云一端”。作为中国电子 PKSM自主技术体系中的关键一环，蓝信正在帮助越来越多的政企组织打通数字化转型的“最后一公里”。
（4）交易估值
2020年2月29日中电有限收购并增资蓝信移动股权全部权益评估价值
53200.00万元（投后估值70000.00万元），蓝信移动在2020年12月31日基
准日的股东全部权益评估价值70700.00万元，相对于上次融资估值未发生较大变化。
综上所述，评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值。被评估单位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外，其资质、行业地位、优良的管理经验、市场渠道、客户资源、品牌等综合因素形成的各种潜在的无形资产价值是企业整体价值的必要组成部分。纵观整个行业，不论是从资产规模、还是净资产、亦或收入及净利润，行业发展较快，近几年都有很大幅度的增长，而企业的账面价值仅反映财务报告历史数据，无法完整反映企业未来整体获利能力。蓝信移动作为服务于政企客户的移动办公服务商，发展潜力大，得到投资者认可，导致评估结果较账面值增值幅度较大。
本次交易价格是经各方协商确定，且不高于经国资备案资产评估值。
六、交易协议的主要内容
13中国电子云公司就蓝信移动35.0000%股权、0.5069%股权分别与中电有限、奇虎欣盛签订《股权转让协议》，具体说明如下：
(一)与中电有限股权转让协议
1、股权转让
中电有限合法持有目标公司35.0000%的股权，且有意将其持有的目标公司股权转让给受让方，受让方也有意受让上述股权。
中电有限同意根据合同规定的条款及条件，将目标股权（连同与该股权有关的一切权利权益）一并转让给受让方，受让方同意按照本合同规定的条款及条件受让目标股权。转让方确认其向受让方出售目标股权不受任何限制。在股权交割日之后，受让方即成为目标公司的股东，并合法拥有目标股权及其相关权益权利。
2、股权转让价款及支付方式
（1）股权转让价款以中国电子备案的蓝信移动股权评估值为基础并友好协商确定，蓝信移动35.0000%股权对应转让价款拟定为24，745.0000万元。
（2）因标的股权转让产生的相关税费，应有各方按照税收法律法规的约定承担。中电有限转让标的股权转让所产生的税费由中电有限承担。
（3）目标公司应于本协议生效之日15个工作日内办理完联通创业（深圳）
投资中心（有限合伙）、北京谦益投资中心（有限合伙）股权转让之工商变更登记手续，并向受让方提交有效书面证明。受让方于收到前述书面证明文件并确认无误之日起15个工作日内向转让方（中电有限）支付交易款项的10%；在2022年4月30日前，支付交易款项的90%。
3、交割日
（1）转让方应于收到第一笔交易款项后20个工作日内配合受让方完成本次
股权转让相关的工商变更，以及受让方提名的董事及高级管理人员的工商备案。
（2）工商变更及备案完成日即为本次股权转让的“交割日”。转让方、受让方全权委托目标公司办理本次股权转让之工商变更及备案登记手续。
4、标的股权的权利义务转移
（1）自交割日起，受让方享受作为公司股东的各项权利并同时承担作为公司股东的各项义务。
（2）自转让方收到第一笔交易款项之日起，受让方有权提名2名董事，且14标的公司的董事长应在受让方提名人选中产生（但不限于受让方提名的董事中产生）；标的公司财务负责人由受让方推荐的人选担任，转让方不再享有上述权利。
（3）自本协议生效之日起，标的公司的损益由转让方、受让方按照本次股权转让完成后的持股比例分享或分担。
（4）针对本次股权转让，各方将同标的公司其他股东共同另行签署新的股
东协议及公司章程，转让方、受让方作为标的公司股东的权利义务以新股东协议及公司章程的约定为准。
5、合同生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章，并经中电有限内部决策程序同意，中国电子云公司董事会、股东批准后生效。
（二）与奇虎欣盛股权转让协议
1、股权转让
(1)奇虎欣盛合法持有目标公司0.5069%的股权，且有意将其持有的目标公
司股权转让给受让方，受让方也有意受让上述股权。
（2）转让方同意根据合同规定的条款及条件，将目标股权（连同与该股权有关的一切权利权益）一并转让给受让方，受让方同意按照本合同规定的条款及条件受让目标股权。转让方确认其向受让方出售目标股权不受任何限制。在股权交割日之后，受让方即成为目标公司的股东，并合法拥有目标股权及其相关权益权利。
2、股权转让价款及支付方式
（1）奇虎欣盛同意以人民币344.7195万元转让其持有的蓝信移动0.5069%的股权。
（2）目标公司应于本协议生效之日15个工作日内办理完联通创业（深圳）
投资中心（有限合伙）、北京谦益投资中心（有限合伙）股权转让之工商变更登记手续，并向受让方提交有效书面证明。受让方于收到前述书面证明文件并确认无误之日起15个工作日内向转让方（奇虎欣盛）支付交易款项的10%；在2022年4月30日前，支付交易款项的90%。
3、先决条件
奇虎欣盛、蓝信移动应确保蓝信移动其他现有股东同意及确认放弃其根据适
15用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次股权转让可享有的优先购买权、共
同出售权及可能存在的其他任何相关权利，并在中国电子云公司支付第一笔股权转让款前向其出具相应的书面证明文件。
4、交割日
（1）转让方应于收到第一笔交易款项后20个工作日内配合受让方完成本次
股权转让相关的工商变更，以及受让方提名的董事及高级管理人员的工商备案。
（2）工商变更及备案完成日即为本次股权转让的“交割日”。转让方、受让方全权委托目标公司办理本次股权转让之工商变更及备案登记手续。
5、标的股权的权利义务转移
（1）转让方应将标的股权在2020年9月签署的《投资协议》及《股东协议》
项下对应享有的 C 轮股权权利一并转让给受让方。该等权利包括但不限于：C轮股东优先权利，包括但不限于回购权、优先认购权、转让限制及有限优先购买权、共同出售权、优先清算权、估值约定、拖售权、知情权等；法律法规、《股东协议》和蓝信移动章程所规定和赋予的其他任何股东权利。
（2）自本协议生效之日起，受让方享受作为公司股东的各权利并同时承担作为公司股东的各项义务。
（3）转让方、目标公司应确保公司其他现有股东认可并接受上述约定的相关安排，并据此与目标公司及其他股东签署相应的股东协议。
6、合同生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章，并经中电有限内部决策程序同意，中国电子云公司董事会、股东批准后生效。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
蓝信是移动互联网时代政企专属协同工作平台，是蓝信移动的核心产品。蓝信作为移动工作的统一入口，将带动基础软硬件设备、网络通信设备、网络安全产品及系统集成服务等基于 PKS体系的产品及服务融入移动应用生态，帮助用户快速形成移动化生产力工具，助推政企用户协同办公体系和移动信息化能力得到整体提升。
16中国电子云公司未来牵手蓝信移动将共同打造基于云端协同的生态系统，对
公司在云数领域的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。公司预计该项目合作短期内不会对公司的财务状况造成重大影响。
2、风险分析
（1）市场和经营风险
公司在经营中面临市场中的竞争风险，会导致收入毛利降低，客户流失的风险。
风险应对措施：目前移动办公仍处于高速发展期，尤其是公司的产品定位在安全性高，主要客户是政企，具有较强的差异化。未来公司会持续迭代产品，提供更全面、优质、安全的服务以满足客户的需求。
（2）管理与人才风险在公司管理过程中面临人才短期或流失的情况。
风险应对措施：公司会通过对企业文化的建设和有效的激励措施，稳定核心骨干人员，同时随着业务的进一步扩张增加，扩大人才队伍，形成良性循环。
（3）财务管理风险
公司财务管理中存在财务制度不健全、财务核算不规范的风险。
风险应对措施：投资后会中国电子云及关联方会提名财务负责人，并按照集团和桑达股份的财务管理要求加强对于蓝信移动公司的财务管理，健全财务管理制度，提高财务管理的合规性和规范性。
（4）短期不能盈利的风险目前，公司正处于扩张期，研发投入较大，造成短期内无法盈利风险。本次投资后，如蓝信移动短期内继续亏损，则可能对上市公司业绩造成一定负面影响。
风险应对措施：公司会持续扩大客户群体，增加产品和服务内容提高客户粘性，提供多元化产品和服务增加收入。
（5）经营活动现金流持续为负的风险短期内，公司仍处于发展早期阶段，研发投入较大，现金流入的规模尚小且具有一定滞后性，而经营支出规模加大，且员工工资支出具有一定的刚性，导致公司的经营活动现金流持续为负，造成一定流动性的风险。
风险应对措施：公司一方面扩大收入来源加大应收账款的催收力度，同时加
17强股权融资和债券融资的融资渠道和融资力度，缓解经营活动中的现金压力。
（6）投资后整合风险
中国电子云及关联方投资后，无法发挥协同效应或协同效应不及预期的风险。
风险应对措施：投资后，中国电子云及关联方会在董事会、经营层等多个层面参与蓝信经营，建立紧密的合作机制，通过生态赋能更好的形成协同效应。
八、独立董事意见独立董事对提交公司第九届董事会第一次会议审议的《关于控股子公司收购蓝信移动部分股权的议案》所涉及的关联事项进行了认真的事前审查，认为本次控股子公司收购蓝信移动部分股权遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：本次收购蓝信移动部分股权对公司在云数领域的发展有
着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。公司预计该项目合作短期内不会对公司的财务状况造成重大影响，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意控股子公司收购蓝信移动部分股权。
九、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易履行的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
182、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司控股子公司收购蓝信移动部分股权暨关联交易事项无异议。
十、2021年公司与中电有限已发生的各类关联交易
截至2021年11月30日，本公司及下属公司与中电有限发生关联交易总额为60190.25万元。
十一、其他
根据国有资产评估管理的相关规定，本次评估报告使用有效期为一年，自
2020年12月31日至2021年12月30日使用有效。根据目前项目情况，公司已
启动评估报告追加评估工作，届时公司将按规定及时披露关于追加评估的相关信息。
十二、备查文件
1、相关董事会决议；
2、相关独立董事意见；
3、相关协议；
4、蓝信移动的审计报告及评估报告。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2021年12月24日
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