蓝帆医疗:2021年第三次临时股东大会法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：青岛市市南区香港中路8号青岛中心大厦45层
电话：(0532)55769077传真：(0532)55769155邮编：266071上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书
上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
致蓝帆医疗股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的委托，指派王蕊、靳如悦律师出席了公司于2021年12月27日召开的2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2021年12月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议，决议召集本次股东大会。
2021年12月11日，公司董事会通过巨潮资讯网发出了《关于召开2021年
第三次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书
开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“截至2021年12月17日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议依照前述公告于2021年12月27日下午14：00在山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室如期召开，由董事长刘文静主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月27日9:15
至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为2021年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、
审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共9名，均为截至2021年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书
司登记在册的全体股东，该等股东持有公司股份278699919股，占公司股份总数的27.6748%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计262名，代表股份数116839575股，占公司股份总数的
11.6021%。上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计
271名，代表股份数395539494股，占公司股份总数的39.2769%。其中，通过
现场和网络参加本次会议的中小投资者共计265人，拥有及代表的股份为
31062656股，占公司股份总数的3.0845%。
（三）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级
管理人员及本所律师（部分董事、高级管理人员通过视频会议系统参加了会议）。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的议案》
1.1公司及子公司拟与山东朗晖石油化学股份有限公司、上海纽赛国际贸易
有限公司、上海蓝帆化工有限公司开展采购原材料日常关联交易
1.2 公司及子公司拟向 Tengyue (Singapore) Medical Technology Pte. Ltd、淄
博恒晖商贸有限公司采购健康防护产品日常关联交易
1.3公司及子公司拟与淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构开展采购
燃料和动力日常关联交易
1.4公司及子公司拟与淄博诚迅自动化设备有限公司开展采购自动化设备
及配套服务日常关联交易
1.5 公司的子公司 CB Cardio Holdings II Limited 及子公司拟与 Bioptimal
International Pte. Ltd.、Spectrum Dynamics Medical HK Limited 开展提供劳务日常
关联交易上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书
1.6 公司的子公司 CB Cardio Holdings II Limited 及子公司拟与南京沃福曼
医疗科技有限公司开展采购商品及设备租赁日常关联交易
2、《关于公司及子公司2022年度提供担保的议案》
3、《关于拟变更会计师事务所的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
1、《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的议案》
1.1公司及子公司拟与山东朗晖石油化学股份有限公司、上海纽赛国际贸易
有限公司、上海蓝帆化工有限公司开展采购原材料日常关联交易
表决结果：同意116439608股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
95.3247%；反对5705465股，占出席会议股东所持有效表决权股份的4.6708%；
弃权5400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0044%。股东淄博蓝帆投资有限公司、中轩投资有限公司为此事项的关联股东，回避表决，该等股东合计持有有效表决权273389021股。
其中，中小投资者表决情况为：同意11384679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.5944%；反对5705465股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.3740%；弃权5400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0316%。
1.2 公司及子公司拟向 Tengyue (Singapore) Medical Technology Pte. Ltd、淄
博恒晖商贸有限公司开采购健康防护产品日常关联交易上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书
表决结果：同意389956379股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
98.5885%；反对5573459股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.4091%；
弃权9656股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0024%。
其中，中小投资者表决情况为：同意25479541股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的82.0263%；反对5573459股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.9426%；弃权9656股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0311%。
1.3公司及子公司拟与淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构开展采购
燃料和动力日常关联交易
表决结果：同意130482570股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
95.8602%；反对5558415股，占出席会议股东所持有效表决权股份的4.0835%；
弃权76600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0563%。股东淄博蓝帆投资有限公司为此事项的关联股东，回避表决，该股东持有有效表决权
259421909股。
其中，中小投资者表决情况为：同意25427641股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.8592%；反对5558415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.8942%；弃权76600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2466%。
1.4公司及子公司拟与淄博诚迅自动化设备有限公司开展采购自动化设备
及配套服务日常关联交易
表决结果：同意130713014股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.0295%；反对5277499股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.8772%；
弃权127072股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0934%。股东淄博蓝帆投资有限公司为此事项的关联股东，回避表决，该股东持有有效表决权
259421909股。
其中，中小投资者表决情况为：同意25658085股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的82.6011%；反对5277499股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的16.9899%；弃权127072股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4091%。上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书
1.5 公司的子公司 CB Cardio Holdings II Limited 及子公司拟与 Bioptimal
International Pte. Ltd.、Spectrum Dynamics Medical HK Limited 开展提供劳务日常关联交易
表决结果：同意289990361股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
98.3467%；反对4833604股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.6393%；
弃权41500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0141%。股东北京信聿投资中心（有限合伙）为此事项的关联股东，回避表决，该股东持有有效表决权
100674029股。
其中，中小投资者表决情况为：同意26187552股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的84.3056%；反对4833604股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的15.5608%；弃权41500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1336%。
1.6 公司的子公司 CB Cardio Holdings II Limited 及子公司拟与南京沃福曼
医疗科技有限公司开展采购商品及设备租赁日常关联交易
表决结果：同意390830234股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
98.8094%；反对4626344股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.1696%；
弃权82916股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0210%。
其中，中小投资者表决情况为：同意26353396股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的84.8395%；反对4626344股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的14.8936%；弃权82916股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2669%。
2、《关于公司及子公司2022年度提供担保的议案》
表决结果：同意390710241股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
98.7791%；反对4803453股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.2144%；
弃权25800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0065%。
其中，中小投资者表决情况为：同意26233403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的84.4532%；反对4803453股，占出席会议中小股东所持有上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书效表决权股份的15.4638%；弃权25800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0831%。
3、《关于拟变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意391107934股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
98.8796%；反对4307404股，占出席会议股东所持有效表决权股份的1.0890%；
弃权124156股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0314%。
其中，中小投资者表决情况为：同意26631096股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的85.7335%；反对4307404股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的13.8668%；弃权124156股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3997%。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
上海锦天城（青岛）律师事务所签字律师：
王蕊
负责人：
王宇靳如悦年月日