通源石油:法律意见书

北京雍行律师事务所
关于通源石油科技集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书
致：通源石油科技集团股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件以及《通源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京雍行律师事务所（以下称本所）指派律师出席通源石油科技集团股份有限公司（以下简称通源石油）2021年第二次临时股东大会（以下称本次股东大会），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称查验）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，本次股东大会由2021年12月10日召开的通源石油第七届董事会第十八次会议决定召集。2021年12月11日，通源石油董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上刊登了《通源石油科技集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》和《通源石油科技集团股份有限公司关于召开
2021年第二次临时股东大会的通知》；2021年12月15日，通源石油董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上刊登了《通源石油科技集团股份有限公司关于增加2021年第二次临时股东大会临时提案暨召开股东大会的补充通知的公告》和《通源石油科技集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》，将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议；2021年12月22日，为落实各级政府近期关于疫情防控工作的要求，通源石油董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上刊登了《通源石油科技集团股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会变更股东大会现场会议地点及联系方式的通知》，变更本次股东大会会议地点。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 27 日 14:45 在北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 B-2
号楼 D201室召开，会议由董事长张国桉先生主持。现场会议结束时间晚于网络投票时间。
通源石油通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统向全
体股东提供网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月27日的交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月27日的交易时间。
经查验，通源石油董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二、出席本次股东大会人员的资格
根据会议通知，凡于至2021年12月20日（星期一）（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
经核查，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共9人，所持有表决权的股份总数72702936股，占公司有表决权股份总数的
14.1763%。均为股权登记日（2021年12月20日）收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计9名，代表股份72702936股，占通源石油股本总额的14.1763%。其中出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的中小投资者共计8人，代表股份
2356300股，占通源石油股本总额的0.4595％。
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。
经查验，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果经查验，本次股东大会审议及表决的事项为通源石油已公告的会议通知所列出的议案，表决情况如下：
1.审议通过《关于修改的议案》
表决结果：同意股份72583036股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8351%；反对股份119100股，反对股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1638%；弃权股份800股，弃权股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；表决结果：通过。其中中小股东表决情况：同意2236400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.9115％；反对119100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0545％；弃权800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0340％。
2.审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》
表决结果：同意股份72546636股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7850%；反对股份155500股，反对股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2139%；弃权股份800股，弃权股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%；表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意2200000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.3667％；反对155500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.5993％；弃权800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0340％。
经查验，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。