*ST嘉信:关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式的专项意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司调整资
本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考
价格的计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）于2021年10月28日被北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定进入司法重整程序，并指定北京大成律师事务所担任华谊嘉信管理人。2021年12月16日，北京一中院裁定批准《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止华谊嘉信重整程序。
根据《重整计划》，华谊嘉信以现有股本为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生约255161923股股份（最终准确数量以中国证券登记有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）实际登记确认的数量为准）。注销霖漉投资(上海)有限公司（以下简称“霖漉投资”）部分股份。根据华谊嘉信与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》《盈利预测补偿协议》及华谊嘉信与霖漉投
资、孙高发签署的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，因上海东汐广告传播有限公司未完成业绩目标，霖漉投资作为业绩补偿义务人需要对华谊嘉信进行补偿。即公司应将霖漉投资持有的11052708股公司股份回购注销，因霖漉投资所持公司股份已质押，公司未能实施回购。故在本出资人权益调整方案表决通过且重整计划经北京市第一中级人民法院裁定批准后，华谊嘉信将采取适当措施对霖漉投资现持有股份中的11052708股股份及实施资本公积转增相应形成的4200607股股份（每10股转增3.8股，最终准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）进行回购注销。上述资本公积转增相应形成的
4200607股股份注销完成后，华谊嘉信总股本为922347736股，剩余的转增
股份数量为250961316股，该部分转增股份不向原股东进行分配，其中145000000股由重整投资人杭州福石资产管理有限公司及其认可的其他主体有条件受让，其中105961316股股份用于清偿债务。
根据《深圳证券交易所交易规则》（2021年3月）第4.4.2条的相关规定：“除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为华谊嘉信本
次重整财务顾问，经审慎研究后认为，华谊嘉信本次资本公积转增股本需对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式进行的调整
在公司破产重整中，一方面，通过引入重整投资人、债务减免等方式增加了公司所有者权益；另一方面，转增后公司股本总数发生明显扩大，两者对股价的影响此消彼长，共同对权益调整后公司股票的真实价值产生影响。
为反映破产重整事项对公司权益调整实施后首个交易日股票交易价格的影响，需对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。调整公式为：
股权登记日次一交易日开盘参考价＝（前收盘价格×转增前总股本+重整投资人支付金额+转增股份抵偿债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）。
如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。
二、对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式进行的调整
的合理性1、本次资本公积金转增股本的实施增加了公司所有者权益
本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，除收购注销部分外，全部用于引进重整战略投资者以及清偿普通债权人债务，公司债务规模明显减少、所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票数量未发生变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。
这与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本后所有者权益不变存在明显差别。
2、本次资本公积金转增股本的实施扩大了公司总股本
根据《重整计划》，公司以现有股本为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生约255161923股股份（最终准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。在注销霖漉投资以实施资本公积转增后形成的股份后，公司上述由资本公积转增形成的股份剩余250961316股（最终准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），总股本由671386420股增加到926548343股。
综上，对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式进行的调整符合相关规定，具有合理性。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：华谊嘉信本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异，对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式进行的调整符合相关规定，具有合规性、合理性，计算结果具有适当性。如股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如股权登记日公司股票收盘价低于
或等于转增股份平均价格，公司股权登记日次一交易日的股票开盘价无需调整。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式的专项意见》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日