东方盛虹:关于子公司收购盛虹炼化（连云港）有限公司部分股权的公告

股票代码：000301股票简称：东方盛虹公告编号：2021-148
债券代码：127030债券简称：盛虹转债
债券代码：114578 债券简称：19盛虹 G1
江苏东方盛虹股份有限公司
关于子公司收购盛虹炼化（连云港）有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江苏盛虹石
化产业发展有限公司（以下简称“石化产业”）拟以人民币350918.00万元为对价，收购江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金（有限合伙）（以下简称“疌泉基金”）持有的盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）13.2861%股权。
本次交易前，石化产业持有盛虹炼化62.5332%股权，疌泉基金持有盛虹炼化
13.2861%股权；本次交易完成后，石化产业持有盛虹炼化75.8193%股权，疌泉基
金不再持有盛虹炼化股权。
截至公告日，石化产业与疌泉基金已就上述交易事项和交易条款达成一致，但相关协议尚未正式签署。公司董事会将根据前述事项的进展，按规定及时履行信息披露义务。
2、2021年12月27日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第四十次会议，审议并一致通过了《关于子公司收购盛虹炼化（连云港）有限公司部分股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次
交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1组，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）受让方：江苏盛虹石化产业发展有限公司
1、基本情况
石化产业成立于2019年02月25日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320509MA1XY2AJ9X，住所：苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号，注册资本：1350000万元整，经营范围：石化产品（不含危险化学品）、化纤原料销售；石化产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：公司持有石化产业100%股权。
2、与上市公司的关系：石化产业为公司的全资子公司。
3、石化产业不是失信被执行人。
（二）转让方：江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金（有限合伙）
1、基本情况
疌泉基金成立于2020年03月06日，执行事务合伙人：江苏苏豪一带一路资本管理有限公司(委派代表毛江涛)，类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：91320105MA20Y5YT3P ，主要经营场所：南京市建邺区梦都大街 136 号 201室，经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：
2单位：人民币万元
合伙人名称出资额出资比例
江苏苏豪一带一路资本管理有限公司100.000.03%普通合伙人
江苏省股权投资中心有限公司100.000.03%
江苏省政府投资基金（有限合伙）40000.0013.33%
江苏连云港国际物流园投资有限公司20000.006.67%
江苏疌泉穗禾国企混改转型升级基金（有限合伙）20000.006.67%
江苏省苏豪控股集团有限公司30000.0010.00%有限合伙人
江苏东方盛虹股份有限公司119800.0039.93%
江苏省农垦集团有限公司30000.0010.00%
江苏省沿海开发集团有限公司20000.006.67%
江苏省国信集团有限公司20000.006.67%
总计300000.00100%
2、与上市公司的关系：公司作为疌泉基金的有限合伙人持有其39.93%基金财产份额。除此以外，公司与疌泉基金及疌泉基金的其他合伙人不存在其他关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，疌泉盛虹基金不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为疌泉基金持有的盛虹炼化13.2861%股权。
1、基本情况
盛虹炼化成立于2014年07月23日，法定代表人：于会泳，注册资本：2258000万元整，统一社会信用代码：913207033983311165，类型：有限责任公司，住所：
连云港市徐圩新区港前大道江苏虹港石化有限公司7号楼205室，经营范围：石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、
化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自
3营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（限危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
石油制品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易前后盛虹炼化股权结构变化：
单位：人民币万元交易前交易后股东名称出资额股权比例出资额股权比例江苏盛虹石化产业发展有限公
1412000.0062.5332%1712000.0075.8193%
司江苏疌泉盛虹炼化债转股投资
300000.0013.2861%0.00-基金（有限合伙）连云港盛虹炼化产业基金合伙
248000.0010.9832%248000.0010.9832%企业（有限合伙）苏州市赢虹产业投资基金（有
298000.0013.1975%298000.0013.1975%限合伙）
总计2258000.00100%2258000.00100%
2、与上市公司的关系：盛虹炼化为公司的二级控股子公司。
3、运营情况及主要财务指标
盛虹炼化主要建设并运营盛虹炼化1600万吨炼化一体化项目，截至公告日，项目已基本完成建设并为投料试车作相关准备。
截至2020年12月31日，盛虹炼化经审计的资产总额3415122.70万元，负债总额1514305.50万元，净资产1900817.20万元，2020年度实现营业收入103.45万元，净利润-803.18万元。
截至2021年6月30日，盛虹炼化经审阅的资产总额6482722.27万元，负债总额4232298.55万元，净资产2250423.72万元，2021年1-6月实现营业收入47324.74万元，净利润-393.48万元。
4、标的资产的其他情况4（1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）盛虹炼化与疌泉基金无经营性往来情况。盛虹炼化的其他股东已确认放弃本次股权转让的优先认购权。
（3）盛虹炼化不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
江苏盛虹石化产业发展有限公司（乙方）拟与江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金（有限合伙）（甲方）签订《关于盛虹炼化（连云港）有限公司13.2861%股权之股权转让协议》。协议的主要内容如下：
1、甲方持有盛虹炼化13.2861%的股权，甲方拟将其持有的盛虹炼化
13.2861%股权转让给乙方。
2、乙方持有盛虹炼化62.5332%的股权，乙方拟受让甲方持有的盛虹炼化
13.2861%的股权。
3、双方在此一致同意，目标股权转让价格为人民币叁拾伍亿零玖佰壹拾捌万元整（￥3509180000.00)。乙方将以现金支付上述转让价款。4、双方同意，在乙方支付全部股权转让价款后，甲方配合乙方及盛虹炼化
将目标公司股权变更登记至乙方名下。
5、协议生效条件：甲乙双方法定代表人或授权代表签字和加盖公章/合同专用章。
五、交易的目的和对公司的影响
盛虹炼化是公司的重要控股子公司，其投资建设的盛虹炼化1600万吨炼化一体化项目是公司实施“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营的核心载体。本次交易是基于充分看好盛虹炼化1600万吨炼化一体化项目发展前景，以增强公司在盛虹炼化的投资权益比例为目的，对公司的长远发展具有积极意义。
5六、备查文件
1、公司八届四十次董事会决议。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司董事会
2021年12月28日
6