*ST华昌:中国银河证券股份有限公司关于对华昌达本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整的专项意见

1/4
中国银河证券股份有限公司
关于对华昌达智能装备集团股份有限公司本次资本公积转
整的专项意见
深圳证券交易所：
2021年11月18日，湖北省十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）
作出（2021）鄂03破申20号《民事裁定书》及（2021）鄂03破申20号之二
《决定书》，裁定受理债权人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集
的重整申请，并指定由北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司管理人。2021
年12月20日，经管理人申请，十堰中院作出（2021）鄂03破29号《民事裁定
书》，批准《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计
划》”，并终止华昌达重整程序。
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，华昌达总股本为575,716.412股，
其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股7,210000股，注销后华昌达总股本
为568,506,412股。本次重整以华昌达568,506,412股为基数，按每10股转增约
15.00423股的比例实施资本公积转增股票，共计转增853,000,096股。前述转增
和注销完成后华昌达总股本为1,421,506,508股（最终转增的准确股票数量以中
国结算实际登记确认的数量为准。前述转增股票不向原股东进行分配，将按照
重整计划的规定用于引进重整投资人、清偿各类债务。具体安排为:（1）
623,000.000股用于有条件引入重整投资人，重整投资人支付的资金用于偿还各
类债务及补充公司流动资金;（2）230000.096股用于抵偿华昌达及核心子公司
上海德梅柯汽车装备制造有限公司的债务。
顾问，经审慎研究后认为，华昌达本次重整实施资本公积转增股本，需结合重
整方案实际情况对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整，具体情
况说明如下：
12/4
一、拟对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行的调整
公司根据重整实际情况，拟对本次资本公积转增股本的股权登记日次一交
易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：
股权登记日次一交易日的股票开盘参考价＝[前收盘价格×（转增前总股本
-涉及员工股权激励需回购注销的限售股数）+重整投资人豁免债务金额+重整投
资人受让转增股份注入现金金额+转增股份抵偿债务的金额]六（转增前总股本-
涉及员工股权激励需回购注销的限售股数+由重整投资人受让的转增股份数+抵
偿债务转增股份数）
上述计算公式中，转增前总股本为575,716,412股，涉及员工股权激励需回
购注销的限售股数为7,210,000股，重整投资人豁免债务金额为497.579.852.22
元，转增股份抵偿的债务金额为1690.500.705.60元，重整投资人整体受让转增
股份注入的现金金额为747,600,000.00元，由重整投资人受让的转增股份数为
623,000.000股，抵偿债务转增股份数为230,000,096股。
此外，转增股票的平均价格为3.44元/股。如果股权登记日公司股票收盘价
高于3.44元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票
开盘参考价；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于3.44元/股，股权登记
日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。
二、本次对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整的合理性
1、本次资本公积金转增股本经十堰中院裁定批准后执行，转增股票不向原
股东分配，部分股票由重整投资人有条件受让，受让对价将用于支付重整费用、
清偿部分债务及补充公司流动资金，剩余转增股票将用于向普通债权人实施以
股抵债，公司原股东实际并未获得转增股票。从《重整计划》的安排来看，本
次转增后，公司在股本增加的同时，获得了投资者投入的资金或资产，对普通
债权人实施以股抵债亦相应减少了公司负债，资产负债结构将得到根本性改善，
所有者权益大幅增加，而华昌达原股东所持股票数量未发生变化。此消彼长下，
需要考虑各项因素对公司股票真实价值产生的影响。
2、本次重整过程中，高新投集团作为债权人和产业投资人，通过债务豁免
的方式代为解决原大股东资金占用问题，豁免金额约4.98亿元（最终以人民法
院裁定确认的债权金额为准）；重整投资人整体受让公司623.000.000股转增股
N3/4票，提供对价金额约7.476亿元；债权人整体受让公司230,000,096股转增股票，
抵偿债务约16.91亿元。本次资本公积转增股本形成的全部股票均用于引资偿债，
重整投资人以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价，该行为并非一般情
形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，更接近于一次面向市场、协
商确定的交易行为。
3、本次重整完成后，华昌达债务将依据《重整计划》的规定以“现金清偿
+以股抵债”的方式获得100%清偿，随着重整投资人资金和资源的投入，华昌
达的净资产将大幅提高，财务成本显著降低，经营业绩持续改善每股净利润将
由重整前的负值转为正值，股东所拥有的股票价值也将相应提高。根据重整投
资协议，重整投资人将在协助公司摆脱目前经营困境的同时，为公司可持续发
展提供全方位的帮助与支持，包括全方位产业链的资源对接以促进公司开拓市
场、补充有丰富经验的管理人员以提高公司内部运行效率和治理能力、提供直
接或间接融资支持以提高公司融资能力等。在重整投资人作为华昌达控股股东
以及所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，
将实现华昌达净利润的稳步增长。因此，华昌达本次转增不存在公司所有者权
益增加的幅度明显低于股本增加的幅度，每股净资产及净利润显著下降的情形，
相反，重整后华昌达基本面将得到根本性改善。
三、结论
综上，本财务顾问认为，为促进华昌达重整计划的顺利执行，并考虑到公
司股价需要能够反映通过重整基本面得到本质改善、股本扩大后的华昌达的公
允价值，故需根据实际情况对华昌达本次资本公积转增股本之股权登记日次一
交易日的股票开盘参考价进行调整。
（以下无正文）
4/4
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于对华昌达智能装备集
团股份有限公司本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参
考价进行调整的专项意见》之盖章页）
中国银河证券股份有限公司
2021年2月4
寸