永鼎股份:上海市协力（苏州）律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书

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上海市协力（苏州）律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司
2021年第五次临时股东大会的
法律意见书
二零二一年十二月江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021
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上海市协力（苏州）律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司
2021年第五次临时股东大会的
法律意见书
苏协意(2021)第1227-2号
致:江苏永鼎股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2021年第五次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉事宜进行了审查，审阅了本次股东大会文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证。在前述审查、核查、验证的过程中，本所得到了公司如下的承诺及保证：其已提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021
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Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com法律意见。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。有鉴于此，本所就本次股东大会的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2021年12月10日，公司召开第九届董事会2021年第十二次临时会议，审议并通
过了《变更会计师事务所的议案》《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》等议案。独立董事苗莉、华卫良、蔡雪辉对相关事项发表了事前认可声明和独立意见。
2021年12月10日，公司召开第九届监事会2021年第九次临时会议，审议并通过
了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2021年12月11日，公司在上海证券交易所网站和巨潮资讯网披露了《第九届董事会2021年第十二次临时会议决议公告》和《第九届监事会2021年第九次临时会议决议公告》。
2021年12月11日，公司在上海证券交易所网站公告了《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告披露的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。本次股东大会由董事会召集。
本次股东大会现场会议于2021年12月27日下午15点00分在苏州市吴江区汾湖经济开发区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室如期召开。通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月26日
15:00至2021年12月27日15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员资格
1、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。
2、股东及其代理人
本次股东大会的股权登记日为 2021 年 12 月 20 日，与本次股东大会召开日期的间江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021
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隔未超过7个工作日。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日收市后登记在册的公司股东。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共有3人，代表股份412142917股，占公司有表决权股份总数的29.21%。
其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名代表股份
411739717股，占公司有表决权股份总数的29.18%；
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共1人，代表股份403200股，占公司有表决权股份总数的0.03%；以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司验证其身份；
（3）出席现场会议和参加网络投票的中小投资者及其代理人共有2人，代表股份
1439170股，占公司有表决权股份总数的0.1%。
3、出席、列席会议的其他人员
经本所律师查验，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及公司的高级管理人员。此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次股东大会。
本所律师认为上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照会议的议程，本次股东大会对审议事项进行逐项审议并投票表决，相关审议和表决结果如下：
1.审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；
总表决情况：
同意412142917股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021
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同意1439170股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
2.审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》；
总表决情况：
同意412142917股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意1439170股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
该项议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
3.审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
总表决情况：
同意412142917股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
中小投资者表决情况：
同意1439170股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格与出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021
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本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所见证律师签字后生效。
（以下无正文）