华能水电:董事会议事规则

华能澜沧江水电股份有限公司董事会议事规则
（2021年12月修订）
本制度规定了华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
1范围
本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司董事会、董事会专门委员会、董事以及本规则中涉及的其他有关人员。
2规范性引用文件
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《华能澜沧江水电股份有限公司董事会授权管理制度》。
3术语和定义
董事会各专门委员会：董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、董事会薪
酬与考核委员会、董事会提名委员会。
4职责
董事会对股东大会负责，接受监事会监督，在《公司章程》规定的职权范围内，依法决定公司的有关事项。董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
5议事内容
董事会按照《公司章程》相关规定及股东大会的授权，认真履行各项职权。
5.1董事会行使以下职权
a）召集公司股东大会向股东大会报告工作；
b）执行股东大会决议；
c）制订公司战略和发展规划；
d）在股东大会决定的公司经营方针和投资计划范围内，决定公司的经营计划和投资方案；
e）制订公司的年度财务预算、决算方案；
f）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
g）制订公司增加、减少注册资本方案；
h）制订公司发行债券或其他证券及其上市方案；
i）制订公司重大收购、收购本公司股票以及合并、分立、解散或变更公司形式方案；
j）制定公司基本管理制度；
k）决定公司内部管理机构的设置；
l）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等公司高级管理人员，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
m）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
1n）制订《公司章程》及章程修改方案；
o）选举公司董事长及董事会专业委员会成员；
p）审议公司的风险管理报告、内部控制报告；
q）审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要内部审计报告；
r）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
s）在股东大会授权范围内，批准公司除发行债券或其他证券以外一定金额及以下的融资方案；
t）在股东大会授权范围内，批准一定金额以内的对外捐赠或者赞助；
u）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
v）制订董事会工作报告；
w）制订董事会授权管理制度；
x）法律法规、规章、规则性文件及《公司章程》规定的其他职权。
5.2授权事项
根据公司实际管理需要，除按《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求必须由董事会审议决策事项外，本规则第5.1条所列部分事项可根据《华能澜沧江水电股份有限公司董事会授权管理制度》授权董事长、总经理决策。
6董事会会议的召集、主持及提案
6.1董事会会议分为定期会议和临时会议。
6.2 董事会会议命名规则为:公司第 X 届董事会第 X 次会议简称:董事会 X 届 X 次会议。
6.3董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
6.4.董事会每年应当至少召开两次定期会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
6.5在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
6.6有下列情形之一时，董事长应当在10日内召开董事会临时会议：
a)董事长认为必要时；
b)三分之一以上董事联名提议时；
c)监事会提议时；
d)代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
e)二分之一以上独立董事提议时；
f)总经理提议时；
g)证券监管部门要求召开时；
h)《公司章程》规定的其他情形。
6.7按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直
接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
a)提议人的姓名或者名称；
b)提议理由或者提议所基于的客观事由；
c)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
d)明确和具体的提案；
e)提议人的联系方式和提议日期等。
6.8提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
2的材料应当一并提交。
6.9拟提交董事会审议的议题履行相关程序后，应在董事会定期会议召开14日前或
临时会议召开至少7日前将提案及相关材料送交董事会办公室。董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
6.10董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。
6.11对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致资产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，应提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定。
6.12董事会拟决议事项属于董事会专门委员会职责范畴内的，应先提交相应的专门
委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。
6.13董事会应与党委协调运作，决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。重
大经营管理事项必须经党委研究讨论后由董事会作出决定。
6.14董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照
有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。涉及公司职工切身利益的有关方案，应听取职工董事的意见或建议。
7董事会会议通知
7.1董事会召开定期会议，董事会办公室应在会议召开前10日将盖有董事会办公室
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
7.2董事会召开临时会议，董事会办公室应当在会议召开前5日通知参会人员，但
是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
7.3董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托
其他董事代理出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
7.4代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。
7.4.1委托书应载明以下事项：
a)委托人和受托人的姓名；
b)委托人对每项议案的简要意见；
c)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
d)委托人的签字、日期等；
e)委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
7.4.2受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
7.5书面会议通知应当至少包括以下内容：
a)会议的时间、地点；
b)会议的召开方式；
c)拟审议的事项（会议提案）；
d)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
e)董事表决所必需的会议材料；
f)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
3g)联系人和联系方式。
7.6 口头会议通知至少应包括上述第（a）、（b）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
7.7董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或取得全体与会董事的认可后可按期召开。
7.8董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
7.9需要董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
7.10提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
7.11委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
a)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
b)独立董事在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
c)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明的委托；
d)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
8董事会会议的召开
8.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
8.2总经理、董事会秘书、总法律顾问应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
8.3列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
8.4董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以通过传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
8.5以传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开的董事会会议，按照
董事会会议通知中规定的表决期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
8.6对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
8.7董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
8.8董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
9董事会议事的表决
9.1董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的由董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
9.2董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
4除公司全体董事过半数同意外，还须经过出席会议的三分之二以上董事的同意。
9.3不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
9.4董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有
明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
9.5董事会提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。
9.6现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。
9.7董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
9.8出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
a)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
b)董事本人认为应当回避的情形；
c)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
9.9董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
9.10董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》、股东
大会决议和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
9.11对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了
股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
9.12列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会
讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
9.13董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼
任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
9.14公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事
行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。
9.15前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
9.16董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
9.17根据需要，董事会可以聘请有关专家或者咨询机构为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
10董事会的会议记录
10.1董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议进行会议记录，会议
记录应包括以下内容：
a)会议届次、时间、地点、方式和召集人姓名或名称；
b)会议通知的发出情况；
c)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
5d)会议议程；
e)董事发言要点和主要意见；
f)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
g)《公司章程》规定或者与会董事认为应当载入会议记录的其他内容。
10.2对董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事
会秘书或记录员必须在会议记录上签名。
10.3董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人
员和会议记录人员现场进行更正，并签名。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
10.4董事既不按本议事规则第“10.2”、“10.3”条规定进行签字确认，又不对其不
同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
10.5公司董事会就会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、以及就会议情况形成会议记录，会议记录、决议记录、决议公告等由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限为10年。
11董事会决议的实施
11.1董事会作出决议后，属于董事长、总经理职责范围内或董事会授权董事长、总
经理办理的事项，由董事长、总经理贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
11.2董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
11.3董事会秘书应主动跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长报告，并
将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理等高级管理人员。
11.4董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究
执行者的个人责任。
11.5每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落
实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
11.6董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
12支持与服务
公司应为董事会运作提供以下支持和服务：
12.1公司高级管理人员和各业务部门相关人员有义务为董事会及其专门委员会提
供工作支持和服务。
12.2公司应为董事会的运作和董事、董事会办公室履职提供必要的经费、办公条件。
12.3董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员以及相关部门应根据董事会
和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。
12.4公司应明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，公司高级管理人
员、业务部门应按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。
12.5公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极回
答董事会、董事的咨询、质询。
12.6公司应配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。
12.7公司应定期向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息。公司有义务为董
事、独立董事、职工董事等提供与公司业务有关的培训。
13附则
13.1本议事规则经股东大会批准后生效；本规则的修改由董事会提请股东大会审议批准。
13.2本规则没有规定的，按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
613.3本规则所称的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
a)为交易对方；
b)为交易对方的直接或间接控制人；
c)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
d)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
e)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
f)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。
g)本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
13.4本规则由董事会负责解释。
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