关于对华锦股份公司的关注函

关于对北方华锦化学工业股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2021〕第478号
北方华锦化学工业股份有限公司董事会：
2021年12月25日，你公司披露《关于向兵工财务申请授信额度暨关联交易的议案》被股东大会否决。2021年12月28日，你公司对外披露《关于收购辽宁北化全部股权暨关联交易的公告》，拟以9449.45万元收购控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）持有的辽宁北方化学工业有限公司（以下简称“辽宁北化”）的全部股权。我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行说明：
1.辽宁北化经营范围包括生产、销售氩、氮、氧、环氧乙烷、氮、乙二醇、白银销售、售电服务等。请你公司说明辽宁北化已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目、是否属于落后产能，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
2.2018年至2021年9月，辽宁北化净资产分别为-12192.91万
元、-11706.32万元、-607.24万元、-5669.22万元；营业收入分
别为186462.93万元、151797.06万元、139176.22万元、91572.26
万元、净利润分别为5480.33万元、1035.95万元、11646.54万
元、-4497.08万元。请你公司说明辽宁北化净资产长期为负值的原
1因、营业收入逐年下滑的原因及合理性、净利润波动较大且2021年
前三季度亏损的原因及合理性，同时结合同行业上市公司或同类收购标的说明辽宁北化生产经营是否存在异常。
3.评估基准日（2020年12月31日），辽宁北化净资产账面价值
为-607.24万元，收益法评估后的股东全部权益价值为3499.10万元，增值额为4106.34万元，增值率为676.23%；资产基础法评估后净资产评估价值为9449.45万元，增值额为10056.69万元，增值率为1656.13%。请你公司说明：
（1）按照本所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《5号指引》）第四十五条规定，请公司董事会及独立董事对评估机构的选聘、评估机构的独立性及胜任能力、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
（2）按照《5号指引》第四十六条规定，请公司详细披露收益
法价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由；并结合评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大
差异或与有关变动趋势相背离的情况，详细解释该评估依据的合理性。
（3）资产基础法下总资产增值10056.69万元，其中固定资产
增值5678.53万元、在建工程增值154.80万元、其他非流动资产增
值4205.73万元。公司称资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，请公司结合固定资产、在建工程、其他非流动资产的具体内容、用途、成新率、减值准备计提等情况，按照《5号指引》第四十八条规定充分披露重置成本中重大成本项目的具体构成情况，
2现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的原因及合理性。
（4）收益法评估与资产基础法评估值相差5950.35万元，差异
率为170.05%，请说明两种评估方法评估值差异较大的原因及合理性。
请评估机构对上述问题发表明确意见。
4.本次关联交易是否导致公司控股股东、实际控制人及其关联
人对上市公司形成非经营性资金占用，如有，请明确解决方案。
5.年初至披露日，你公司及公司控股子公司与华锦集团及其控
股子公司累计发生关联交易113471.73万元，请你公司说明按照连续十二个月累计计算原则，本次关联交易是否需要提交股东大会审议。
6.请你公司说明将辽宁北化纳入合并报表后对公司生产经营及
财务报表主要相关会计科目的具体影响。
7.你公司拟向实际控制人子公司兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）申请22亿元授信额度，期限1年，业务品种为签发商票的可贴现额度，提交2021年第三次临时股东大会审议后被否决。请你公司说明：
（1）截至回函日，你公司在兵工财务商票贴现情况，该议案被否
决是否导致你公司违反本所《股票上市规则》相关要求。
（2）上述事项对你公司的具体影响，以及拟采取的应对措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年1月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》
等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
3深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年12月28日
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