沃森生物:关于对控股子公司上海泽润生物科技有限公司增资的公告

证券代码：300142证券简称：沃森生物公告编号：2021-120
云南沃森生物技术股份有限公司
关于对控股子公司上海泽润生物科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）于2021年12月28日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对控股子公司上海泽润生物科技有限公司增资的议案》。现将具体情况公告如下：
一、概述为保障公司控股子公司上海泽润的未来战略规划实施和各项业务的健康发展，经各方友好协商，上海泽润拟增加注册资本并由新投资方以及上海泽润原股东沃森生物、上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海博荃”）以现金方式进行增资。本次增资方将合计以现金35000万元人民币认缴上海泽润新增注册资本人民币7374.9422万元（以下简称“本次增资”），其中，沃森生物以现金10000万元人民币认缴上海泽润新增注册资本人民币2107.1263万元。本次增资完成后，上海泽润注册资本将由人民币101142.0382万元变更为人民币108516.9804万元。
公司本次对上海泽润增资属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
公司本次对上海泽润增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、拟增资方基本情况
1、名称：嘉兴创通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创通”）统一社会信用代码：91330402MA28ANEUXB
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年9月26日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼111室-47
执行事务合伙人：上海九合股权投资管理有限公司（委派代表：孙艳丽）
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
股权结构：
股东名称出资比例
上海九合股权投资管理有限公司1.00%
光明房地产集团股份有限公司39.48%
厦门誉胜荣股权投资合伙企业（有限合伙）19.84%
曹玉庆39.68%
合计100%上海九合股权投资管理有限公司为嘉兴创通的私募基金管理人及执行事务合伙人，实际控制人为任旭红，经查询中国执行信息公开网，嘉兴创通不是失信被执行人。
与公司的关系：嘉兴创通与公司不存在关联关系。
2、名称：成都喜蓉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都喜蓉”）
统一社会信用代码：91510107MA6ACWQF8D
类型：有限合伙企业
成立日期：2021年7月15日
主要经营场所：四川省成都市武侯区武兴三路603号附866号
执行事务合伙人：北京喜神资产管理有限公司（委派代表：姚奇）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
股权结构：
股东名称出资比例
北京喜神资产管理有限公司0.20%
成都喜神企业管理有限公司19.96%
成都武侯资本投资管理集团有限公司19.96%
四川富润企业重组投资有限责任公司19.96%广州时代产创产业投资有限公司19.96%
郑效东19.96%
合计100%
北京喜神资产管理有限公司为成都喜蓉的执行事务合伙人，实际控制人为任旭红，经查询中国执行信息公开网，成都喜蓉不是失信被执行人。
与公司的关系：成都喜蓉与公司不存在关联关系。
3、名称：朝晖（海南三亚）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南朝晖”）
统一社会信用代码：91460200MAA92A2B4L
类型：有限合伙企业
成立日期：2021年9月16日
主要经营场所：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 415号执行事务合伙人：嘉兴深绿纵横股权投资基金管理有限公司（委派代表：姚远）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：
股东名称出资比例
嘉兴深绿纵横股权投资基金管理有限公司0.22%
海南三亚曼维投资有限公司11.01%
海南三亚融曜投资合伙企业（有限合伙）2.64%
耀乾丰尧（三亚）投资合伙企业（有限合伙）61.67%
耀禄泽（海南三亚）咨询有限公司0.22%
陈珂8.81%
张京秋15.42%
合计100%嘉兴深绿纵横股权投资基金管理有限公司为海南朝晖的私募基金管理人及
执行事务合伙人，实际控制人为任旭红，经查询中国执行信息公开网，海南朝晖不是失信被执行人。与公司的关系：海南朝晖与公司不存在关联关系。
4、名称：湖州丰琰璞润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰琰璞润”）
统一社会信用代码：91330501MA2JKMH80X
类型：有限合伙企业
成立日期：2021年8月19日
主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾 28 幢 A 座-16
执行事务合伙人：丰琰投资管理（上海）有限公司（委派代表：史琰）
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
股东名称出资比例
于江勇52.06%
施宝忠28.41%
赵凌翔19.51%
丰琰投资管理（上海）有限公司0.02%
合计100%
丰琰投资管理（上海）有限公司为丰琰璞润的私募基金管理人及执行事务合伙人，实际控制人为史琰，经查询中国执行信息公开网，丰琰璞润不是失信被执行人。
与公司的关系：丰琰璞润与公司不存在关联关系。
5、名称：嘉兴喜嶟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴喜嶟”）
统一社会信用代码：91330402MA2CYYXY8H
类型：有限合伙企业
成立日期：2020年4月22日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-39
执行事务合伙人：北京喜神资产管理有限公司（委派代表：李洁华）经营范围：一般项目：股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：
股东名称出资比例
孙艳丽32.895%
张丽32.895%
曹必达32.895%
北京喜神资产管理有限公司1.315%
合计100%
北京喜神资产管理有限公司为嘉兴喜嶟的执行事务合伙人，实际控制人为任旭红，经查询中国执行信息公开网，嘉兴喜嶟不是失信被执行人。
与公司的关系：嘉兴喜嶟与公司不存在关联关系。
6、名称：苏州季子理善创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“季子理善”）
统一社会信用代码：91320509MA26MWQA0A
类型：有限合伙企业
成立日期：2021年7月28日
主要经营场所：苏州市吴江区黎里镇南新街118号
执行事务合伙人：上海季子投资管理有限公司（委派代表：张志华）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
股东名称出资比例
上海季子投资管理有限公司6.98%
赵巧芳34.88%
陈跃东18.60%
朱霭澄18.60%
任雪静13.95%
王鸿蕙6.98%
合计100%上海季子投资管理有限公司为季子理善的私募基金管理人及执行事务合伙人，实际控制人为张志华，经查询中国执行信息公开网，季子理善不是失信被执行人。
与公司的关系：季子理善与公司不存在关联关系。7、名称：上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MA1FL78T4X
类型：有限合伙企业
成立日期：2020年6月2日
主要经营场所：上海市宝山区杨鑫路158号9幢103室
执行事务合伙人：上海博荃股权投资管理有限公司经营范围：一般项目：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
股东名称出资比例
刘铁鹰94.98%
章飚5%
上海博荃股权投资管理有限公司0.02%
合计100%上海博荃股权投资管理有限公司为上海博荃的执行事务合伙人及基金管理人，实际控制人为吴亚秋，经查询中国执行信息公开网，上海博荃不是失信被执行人。
与公司的关系：上海博荃与公司不存在关联关系。上海博荃是上海泽润原股东，本次增资前持有上海泽润3.0064%股权。
8、名称：云南沃森生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91530000719480244Y
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2001年1月16日
注册地址：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合
作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、目标公司基本情况
目标公司：上海泽润生物科技有限公司统一社会信用代码：91310000749597136U
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄9号楼
法定代表人：姜润生
注册资本：人民币101142.0382万元
成立日期：2003年5月7日
经营期限：2003年5月7日至2033年5月6日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：疫苗的研发；生物制品、食品、医药及天然提取物领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物制品（除药品）、化工产品（不含许可类化工产品）的销售；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）目标公司财务状况：
截止2019年12月31日，上海泽润的资产总额为114042.72万元，净资产为32074.65万元；2019年实现营业总收入763.54万元，净利润-4732.49万元。
（以上数据经审计）
截止2020年12月31日，上海泽润的资产总额为102602.07万元，净资产为83044.98万元；2020年实现营业总收入291.60万元，净利润-1774.33万元。
（以上数据经审计）
截止2021年6月30日，上海泽润的资产总额为106463.05万元，净资产为
84933.27万元；2021年1-6月实现营业总收入4.53万元，净利润1348.23万元。
（以上数据经审计）
截止2021年9月30日，上海泽润的资产总额为113734.92万元，净资产为
81346.27万元；2021年1-9月实现营业总收入4.53万元，净利润-2407.52万元。
（以上数据未经审计）
与公司的关系：上海泽润为公司的控股子公司。
其他说明：上海泽润原股东苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）、苏州金晟
硕超投资中心（有限合伙）于2020年12月30日签订了《股权转让协议》，将其持有的上海泽润全部股权转让给了北京沃兴禧盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃兴禧盛”）、嘉兴喜霖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴喜霖”）。转让后沃兴禧盛持有上海泽润认缴出资额为7164.2987万元，占股权比例为7.0834%；嘉兴喜霖持有上海泽润认缴出资额为3402.7709万元，占股权比例为3.3643%。截止目前，上述股权转让双方的资产交割和工商登记变更事宜尚未办理完成，预计将于本次增资前完成工商登记信息的变更。
四、本次增资的具体情况
1、增资
（1）在增资前，上海泽润的股权结构为：
序认缴出资额出资股东股权比例号（万元）方式
1云南沃森生物技术股份有限公司59330.9508货币58.6610%
2无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）9396.6285债权9.2905%
3天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙）7741.4609货币7.6541%
4北京沃兴禧盛股权投资合伙企业（有限合伙）7164.2987货币7.0834%
5新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙）5213.0403货币5.1542%
6嘉兴喜霖股权投资合伙企业（有限合伙）3402.7709货币3.3643%
7上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙）3040.7353货币3.0064%
8杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）2320.7624货币2.2946%
9宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙）1133.1033货币1.1203%
10淄博芸利创业投资合伙企业（有限合伙）780.6309货币0.7718%
11平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）681.9021货币0.6742%
12宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）667.2557债权0.6597%
13嘉兴春享股权投资合伙企业（有限合伙）176.2362货币0.1743%
14平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）92.2622货币0.0912%
合计101142.0382-100%
（2）各增资方以现金35000万元人民币认缴上海泽润新增注册资本人民币
7374.9422万元（“本次增资”），各增资方具体增资方式如下：
1)嘉兴创通以现金人民币8000万元作为对上海泽润增资的投资款，其中人
民币1685.701万元计入上海泽润注册资本，剩余部分计入上海泽润的资本公积金；2)成都喜蓉以现金人民币5000万元作为对上海泽润增资的投资款，其中人民币1053.5632万元计入上海泽润注册资本，剩余部分计入上海泽润的资本公积金；
3)海南朝晖以现金人民币3000万元作为对上海泽润增资的投资款，其中人
民币632.1379万元计入上海泽润注册资本，剩余部分计入上海泽润的资本公积金；
4)丰琰璞润以现金人民币3000万元作为对上海泽润增资的投资款，其中人
民币632.1379万元计入上海泽润注册资本，剩余部分计入上海泽润的资本公积金；
5)嘉兴喜嶟以现金人民币2947.76万元作为对上海泽润增资的投资款，其
中人民币621.1303万元计入上海泽润注册资本，剩余部分计入上海泽润的资本公积金；
6)季子理善以现金人民币2000万元作为对上海泽润增资的投资款，其中人
民币421.4253万元计入上海泽润注册资本，剩余部分计入上海泽润的资本公积金；
7)沃森生物以现金人民币10000万元作为对上海泽润增资的投资款，其中
人民币2107.1263万元应当计入上海泽润注册资本，剩余部分计入上海泽润的资本公积金；
8)上海博荃以现金人民币1052.24万元作为对上海泽润增资的投资款，其
中人民币221.7203万元应当计入上海泽润注册资本，剩余部分计入上海泽润的资本公积金。
（3）在本次增资完成后，上海泽润的股权结构如下：
序认缴出资额出资股东股权比例号（万元）方式
59330.9508货币
1云南沃森生物技术股份有限公司56.6161%
2107.1263货币
2无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）9396.6285债权8.6591%
3天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙）7741.4609货币7.1339%
4北京沃兴禧盛股权投资合伙企业（有限合伙）7164.2987货币6.6020%
5新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙）5213.0403货币4.8039%
6嘉兴喜霖股权投资合伙企业（有限合伙）3402.7709货币3.1357%
7上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙）3040.7353货币3.0064%221.7203货币
8杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）2320.7624货币2.1386%
9宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙）1133.1033货币1.0442%
10淄博芸利创业投资合伙企业（有限合伙）780.6309货币0.7194%
11平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）681.9021货币0.6284%
12宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）667.2557债权0.6149%
13嘉兴春享股权投资合伙企业（有限合伙）176.2362货币0.1624%
14平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）92.2622货币0.0850%
15嘉兴创通股权投资基金合伙企业（有限合伙）1685.7010货币1.5534%
16成都喜蓉股权投资合伙企业（有限合伙）1053.5632货币0.9709%
17朝晖（海南三亚）私募基金合伙企业（有限合伙）632.1379货币0.5825%
18湖州丰琰璞润股权投资合伙企业（有限合伙）632.1379货币0.5825%
19嘉兴喜嶟股权投资合伙企业（有限合伙）621.1303货币0.5724%
20苏州季子理善创业投资合伙企业（有限合伙）421.4253货币0.3883%
合计108516.9804-100%
2、公司治理
（1）上海泽润股东会由全体股东组成，是上海泽润的权力机构。
（2）上海泽润设董事会，董事会由7名董事组成，其中沃森生物委派4名，天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙）委派1名，宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙）委派1名，无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）委派
1名。董事会设董事长一人，由沃森生物委派的董事担任。上海泽润不设副董事长。董事长为上海泽润的法定代表人。董事任期三年，可以连任。
（3）上海泽润设监事会，由3名监事组成，其中无锡新沃生物医药投资管
理合伙企业（有限合伙）委派1名，天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙）委派1名，其余1名由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，可以连任。
五、关于对管理层的授权
公司董事会授权董事长及管理层办理包括但不限于签署增资协议、办理上海
泽润工商变更登记等与本次增资相关的事项。六、本次增资的目的和对公司的影响
上海泽润本次增资将引入新的投资者，满足上海泽润运营资金需求，进一步增强上海泽润的抗风险能力，并可充分发挥各股东的资源优势，加快推进上海泽润 HPV 系列疫苗的临床研究和产业化上市进程，促进上海泽润的健康、快速发展，有利于上海泽润和公司的长远发展利益，符合公司的整体发展战略。
本次增资完成后，上海泽润依然为公司的控股子公司，公司直接持有上海泽润的股权比例由58.6610%变动为56.6161%。本次增资不会对公司本年度的业绩以及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的正常生产经营活动。
七、风险提示
截至本公告披露日，本次增资事项尚未签署增资协议，后续尚需上海泽润及上海泽润各股东共同签署增资协议并办理出资、工商变更登记等事宜，本次增资的实际情况、完成时间等具有一定的不确定性。公司将持续跟进本次增资协议的签署、出资及工商变更登记等事项的后续进展情况，并根据相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日