南方航空:北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司
2021年第二次临时股东大会法律意见书
编号：412657-020508-04201897-9号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄亮律师出席公司2021
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1.《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2.公司于2021年11月10日、2021年12月13日刊登于香港联合交易所有限公司（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时股东大会通告》《临时股东大会第二次通告》，及于2021年11月11日、2021年
12 月 14 日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》《中国南方航空股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的再次通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.公司董事会分别于2021年8月27日、2021年10月29日作出的第九届董
事会第二次会议决议、第九届董事会第三次会议决议；
4.公司独立董事于2021年10月29日作出的独立意见；
5.公司监事会于2021年10月29日作出的第九届监事会第三次会议决议；
6.《中国南方航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料》；
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7.本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；
8.本次股东大会的其他相关会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集本次股东大会由董事长马须伦先生主持。
公司董事会公告的《股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方
式、会议议程、会议审议事项，会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已至少提前45日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于2021年12月28日9:00在中国广东省广州市白云区齐心路68号
中国南方航空大厦33楼3301会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股东大会通知》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络
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投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2021年12月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为2021年12月28日9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上海证券信息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东大会会议股东（或代理人）共149人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数13933662029股，占公司股份总数的82.22％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师、核数师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议的议案
经本所律师核查验证，提交股东大会审议的议案共16项，其中第1项至第5项、16项议案为普通决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上比例通过；第6项至第15项议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上比例通过。
（二）表决程序本次股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投
票方式对列入本次股东大会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的
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程序进行监票，并宣布表决结果。
（三）表决结果
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 10954637614 99.9837 1783952 0.0162 100 0.0001
H 股 2962034805 99.4893 3263308 0.1096 11942250 0.4011
普通股合计1391667241999.878150472600.0362119423500.0857
持股5%以下股东表
235374010699.924217839520.07571000.0001
决情况
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 10955606666 99.9926 814900 0.0073 100 0.0001
H 股 2963399213 99.5351 1887950 0.0634 11953200 0.4015
普通股合计1391900587999.894827028500.0194119533000.0858
持股5%以下股东
235470915899.96548149000.03451000.0001
表决情况
议案三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 10955769866 99.9941 651700 0.0058 100 0.0001
H 股 2963929963 99.5529 1303000 0.0438 12007400 0.4033
普通股合计1391969982999.899819547000.0140120075000.0862
持股5%以下股东
235487235899.97236517000.02761000.0001
表决情况
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议案四：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 10954637614 99.9837 1783952 0.0162 100 0.0001
H 股 2962137955 99.4927 3160708 0.1062 11941700 0.4011
普通股合计1391677556999.878849446600.0355119418000.0857
议案五：关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 10955769866 99.9941 651700 0.0058 100 0.0001
H 股 2963765013 99.5474 1526200 0.0513 11949150 0.4013
普通股合计1391953487999.898621779000.0156119492500.0858
持股5%以下股东
235487235899.97236517000.02761000.0001
表决情况
议案六：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案（逐项表决通过）
（1）发行股票的种类和面值同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H 股 717035232 97.6929 4945254 0.6738 11988300 1.6334
普通股合计307043033899.383070742060.2290119884000.3880
持股5%以下股东
235339510699.909621289520.09031000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
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（2）发行方式和发行时间：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H 股 717021282 97.6910 4940354 0.6731 12007150 1.6359
普通股合计307041638899.382570693060.2288120072500.3886
持股5%以下股东
235339510699.909621289520.09031000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（3）发行对象和认购方式同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H 股 717025682 97.6916 4942404 0.6734 12000700 1.6350
普通股合计307042078899.382770713560.2289120008000.3884
持股5%以下股东
235339510699.909621289520.09031000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H 股 717041832 97.6938 4935254 0.6724 11991700 1.6338
普通股合计307043693899.383270642060.2287119918000.3881
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持股5%以下股东
235339510699.909621289520.09031000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（5）发行数量同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H 股 717038782 97.6934 4942054 0.6733 11987950 1.6333
普通股合计307043388899.383170710060.2289119880500.3880
持股5%以下股东
235339510699.909621289520.09031000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（6）限售期同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H 股 717051482 97.6951 4928654 0.6715 11988650 1.6334
普通股合计307044658899.383570576060.2284119887500.3880
持股5%以下股东
235339510699.909621289520.09031000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（7）募集资金数量及用途股东类型同意反对弃权
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票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2354364158 99.9508 1159900 0.0491 100 0.0001
H 股 718393390 97.8779 3580046 0.4878 11995350 1.6343
普通股合计307275754899.458347399460.1534119954500.3883
持股5%以下股东
235436415899.950711599000.04921000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（8）上市地点同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H 股 717047182 97.6945 4929704 0.6717 11991900 1.6338
普通股合计307044228899.383470586560.2285119920000.3882
持股5%以下股东
235339510699.909621289520.09031000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（9）本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H 股 717311032 97.7305 4664454 0.6355 11993300 1.6340
普通股合计307070613899.391967934060.2199119934000.3882
持股5%以下股东
235339510699.909621289520.09031000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有
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dentons.cn限公司对此议案回避表决。
（10）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H 股 717035132 97.6929 4945504 0.6738 11988150 1.6333
普通股合计307043023899.383070744560.2290119882500.3880
持股5%以下股东
235339510699.909621289520.09031000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
议案七：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H 股 717036032 97.6930 4935604 0.6725 11997150 1.6346
普通股合计307043113899.383070645560.2287119972500.3883
持股5%以下股东
235339510699.909621289520.09031000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
议案八：关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353740106 99.9243 1783952 0.0756 100 0.0001
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H 股 718722878 97.9228 3253208 0.4432 11992700 1.6340
普通股合计307246298499.448850371600.1630119928000.3882
持股5%以下股东
235374010699.924217839520.07571000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
议案九：关于公司非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2324117008 98.6667 31407050 1.3332 100
0.0001
H 股 668970602 91.1443 62501084 8.5155 2497100
0.3402
普通股合计299308761096.8796939081343.03962497200
0.0808
持股5%以下股东
232411700898.6666314070501.3333100
表决情况0.0001
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
议案十：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353740106 99.9243 1783952 0.0756 100 0.0001
H 股 719008728 97.9618 2967608 0.4043 11992450 1.6339
普通股合计307274883499.458047515600.1538119925500.3882
持股5%以下股东
235374010699.924217839520.07571000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
10大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn议案十一：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2324117008 98.6667 31407050 1.3332 100 0.0001
H 股 659753802 89.8885 62202684 8.4748 12012300 1.6366
普通股合计298387081096.5812936097343.0299120124000.3888
持股5%以下股东
232411700898.6666314070501.33331000.0001
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
议案十二：关于授权董事会及其授权人士在非公开发行股票完成后修改《中国南方航空股份有限公司章程》相关条款的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 10955606666 99.9926 814900 0.0073 100 0.0001
H 股 2963627713 99.5428 1614500 0.0542 11998150 0.4030
普通股合计1391923437999.896524294000.0174119982500.0861
持股5%以下股东
235470915899.96548149000.03451000.0001
表决情况
议案十三：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公
司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票具体事宜的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 2353740106 99.9243 1784052 0.0757 0 0.0000
H 股 718998328 97.9603 2961458 0.4035 12009000 1.6362
普通股合计307273843499.457747455100.1536120090000.3887
11大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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持股5%以下股东
235374010699.924217840520.075800.0000
表决情况
关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
议案十四：关于《中国南方航空股份有限公司章程》修改方案的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 10956208766 99.9981 212800 0.0018 100 0.0001
H 股 2963816163 99.5491 1417300 0.0476 12006900 0.4033
普通股合计1392002492999.902116301000.0117120070000.0862
议案十五：关于《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》修改方案的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 10956351966 99.9994 69600 0.0005 100 0.0001
H 股 2965007213 99.5891 231500 0.0078 12001650 0.4031
普通股合计1392135917999.91173011000.0022120017500.0861
议案十六：关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
（1）关于选举任积东先生为公司第九届监事会股东代表监事的议案同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 10926422253 99.7261 0 0.0000 0 0.0000
H 股 2934532486 98.5655 30690877 1.0308 12017000 0.4036
普通股合计1386095473999.4782306908770.22120170000.09
经本所律师核查验证，本次股东大会的普通决议议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上比例通过，特别决议议案
12大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过。据此，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开本次股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）
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