中光学:关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

证券代码：002189证券简称：中光学公告编号：2021-082
中光学集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日召开了
第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况1.2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2.2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3.2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
4.2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并对
本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5.2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事
会第十九次会议审议通过了上述议案。
6.2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为2019年4月29日。
7.2019年11月28日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；律师对此发表了相关意见。
8.2019年12月25日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向
4名激励对象预留部分授予限制性股票共196333股，限制性股票上市日期为2019年12月25日。
9.2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
10.2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
11.2020年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262568166股变更为262525166股。
12.2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
13.2021年5月11日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
14.2021年6月2日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262525166股变更为262465166股。
15.2021年6月7日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已不符合激励条件的2名激励对象邢春生、王彦荣共59000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
16.2021年6月23日，公司公告了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，由于王彦荣已离职，不符合第一批解除限售的解锁条件。
17.2021年6月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象邢春生、王彦荣2人已获授但尚未解锁的59000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
18.2021年7月7日，公司进行了2020年度利润分配工作。邢春生、王彦荣二人所持的上述拟回购的股份亦参与了现金分红。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需要对其二人上述限制性股票的回购价格予以相应调整。
19.2021年8月11日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监
事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董
事就相关事项发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。
20.2021年9月8日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由262465166股变更为262406166股。
21.2021年12月27日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的3名激励对象所持有的48620股限制性股票进行解锁，独立董事发表了独立意见。
二、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1.回购注销原因
公司2019年4月首次授予的103名激励对象中，王金红因退休而离职，肖兵、冯文欣、张小斌3人因个人原因离职，公司已同意其离职申请并办理完离职手续；
2019年12月份预留授予的4名激励对象中，王志亮因退休而离职，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章规定：“激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象因退休而离职的其获授的限制
性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。”因此，公司拟将原授予该五名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2.回购注销数量
公司本次回购注销已离职的该5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
96703股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由262406166股变更为
262309463股。
具体回购明细如下：
序号姓名拟回购数量
1王志亮33053
2王金红25460
3肖兵201004冯文欣10050
5张小斌8040
3.回购价格及定价依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
2019年5月7日公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》，并于2019年6月24日实施相关利润分配工作，2018年度权益分派方案为：以公司总股本262371833股为基数，向全体股东每10股派发0.625757元人民币现金（含税）；2020年5月19日公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配方案》，并于2020年7月1日实施相关利润分配工作，2019年度权益分派方案为：以公司总股本262568166股为基数，向全体股东每10股派发1.10元人民币现金（含税）；2021年5月1日公司召开2020年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配方案》，并于2021年7月7日实施相关利润分配工作，2020年权益分派方案为：以公司现有总股本262465166股为基数，向全体股东每10股派1.960448元人民币现金（含税）。前述三次派息，共计派发0.3686205元/股。
截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为21.08元/股，本次拟回购注销的原授予肖兵、冯文欣、张小斌3人的38190股限制性股票授予价格为5.65元/股，由于其3人为个人主动离职，故按照“以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购”的原则，本次公司授予的限制性股票回购价格需以授予价格5.65元/股为基础进行计算。在授予价格5.65元/股的基础上，对前述三次派息对回购价格的影响再进行调整，因此，调整后的回购价格为5.28元/股（5.65元/股-0.3686205元/股）。
王金红限制性股票授予价格为5.65元/股，由于其为因退休而离职，故其回购价格应在原授予价格的基础上加上定期存款利率计算的利息。因此王金红调整后的回购价格为5.28元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
王志亮限制性股票的授予价格为9.91元/股，由于其为因退休而离职，故其回购价格应在原授予价格的基础上加上定期存款利率计算的利息。由于公司曾于
2020年6月、2021年7月实施了两次派息，每股派发现金0.31元，因此王志亮调
整后的回购价格为9.6元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
4.本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况
单位：股本次变动前本次变动增减本次变动后股份类型
数量比例（+、-）数量比例
一、有限售条
3979040115.16%-967033969369815.13%
件股份首发后限
3852248814.68%3852248814.69%
售股股权激励
12679130.48%-9670311712100.45%
限售股二、无限售条
22261576584.84%22261576584.87%
件
三、股份总数262406166100.00%-96703262309463100.00%
四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据有关法律法规、规范性文件等规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司总股本将由262406166股变更为262309463股，公司注册资本也相应由262406166元变更为262309463元，公司将于本次回购注销事项审议通过后依法履行相应的减资程序和工商变更登记手续。
五、独立董事、监事会、律师的意见
1.独立董事的独立意见：
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
2.监事会意见：
经核查，监事会认为，本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对5名激励对象已获授但尚未解除限售的96703股限制性股票进行回购注销。
3.律师的法律意见：
经核查，北京市中伦律师事务所认为，公司本次回购注销事项的原因符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现
阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格、定价依据和资金来源符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
六、备查文件
1.《第五届董事会第二十三次（临时）会议决议》；
2.《第五届监事会第十七次会议决议》；
3.《独立董事对公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4.《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划预留授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2021年12月28日