华特气体:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东华特气体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予（第一批次）事项的独立财务顾问报告
二〇二一年十二月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4
二、本次授予情况..............................................5
三、本次授予条件成就情况的说明.......................................8
四、独立财务顾问意见............................................9
五、备查文件及备查地点..........................................10
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华特气体、公司指广东华特气体股份有限公司广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励
本激励计划、本计划指计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指
限制性股票 属条件后分次获得公司发行的 A 股普通股股票激励对象指本激励计划确定的参加对象
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将归属指股票登记至激励对象的个人证券账户的行为本激励计划设定的激励对象为获得公司股票所需满归属条件指足的获益条件
激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公归属日指
司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权《披露指南》指激励信息披露》
《公司章程》指《广东华特气体股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
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声明
他山咨询接受委托，担任华特气体2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序1.2021年6月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2.2021年6月25日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
3.2021年6月28日至2021年7月7日，公司内部公示了本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-031）。
4.2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2021 年 7 月 13 日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。
6.2021年7月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
7.2021年12月28日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
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二、本次授予情况
1.授予日：2021年12月28日。
2.授予数量：8.40万股，占目前公司股本总额12000.00万股的0.07%。
3.授予人数：10人。预留授予的限制性股票分配情况如下表所示：
获授数量占预留授予占公司股本激励对象（万股）总量的比例总额的比例
预留授予第一批次（小计）8.4043.52%0.07%
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陈丽萍（财务负责人）2.5012.95%0.02%
二、其他激励对象
其他核心人员（合计9人）5.9030.57%0.05%
预留未授予部分（小计）10.9056.48%0.09%
合计19.30100.00%0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
4.授予价格：31.62元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7.归属安排：
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
8.公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
考核年度净利润值（A）归属期考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2021年13300万元11970万元
第二个归属期2022年16625万元14962万元
第三个归属期2023年20781万元18703万元考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%考核年度净利润值
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效，不得递延。
9.个人层面绩效考核：
激励对象的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分 A、B、C 三个等级，根据考核评级表对应的个人层面归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量，具体如下表所示：
考核评级 A B C
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核不能归属或者不
能完全归属的，由公司作废失效，不得递延。
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三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.广东华特气体股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2.广东华特气体股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
3.广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议
事项的独立意见
4.广东华特气体股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的核查意见
（二）备查地点广东华特气体股份有限公司
地址：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧
电话：0757-81008813
传真：0757-85129388
联系人：万灵芝本独立财务顾问报告一式两份。
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