山东钢铁:山东钢铁2021年度第一次临时股东大会法律意见书

北京市炜衡（济南）律师事务所
关于山东钢铁股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书
致：山东钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件和《山东钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市炜衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东钢铁股份
有限公司（以下简称“山东钢铁”或“公司”）的委托，指派律师列席山东钢铁2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开过程进行见证，并就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了山东钢铁提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.山东钢铁第七届董事会第八次会议决议决议；
3.山东钢铁股份有限公司第七届监事会第五次会议决议；
4.山东钢铁于2021年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
5.山东钢铁股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料；
6.山东钢铁本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
7.山东钢铁本次股东大会股权登记日的股东名册；
8.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况
的统计结果；
9.山东钢铁本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10.其他会议文件。
山东钢铁已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否
符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次债券发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.公司董事会已于2021年12月13日召开公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
2.公司董事会已于2021年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《山东钢铁股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会于2021年12月29日下午2:00在济南市高新
区舜华路2000号舜泰广场4号楼401会议室召开，董事长王向东先生主持本次股东大会。
2.经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点及
其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的
具体时间为2021年12月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2021年12月
29日9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，于2021年12月29日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东
大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、授权
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份5708361819股，占公司股份总数（扣除回购专用账户247700062股）的53.3549%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共213名，代表有表决权股份
50896585股，占公司股份总数（扣除回购专用账户247700062）
的0.4757%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共216人，代表有表决权股份189939030股，占公司股份总数（扣除回购专用账户247700062股）的1.7753%%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计218人，代表有表决权股份5759258404股，占公司股份总数（扣除回购专用账户
247700062股）的53.8306%。
除上述出席本次股东大会人员以外，本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（二）召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司参加本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现
修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决，设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券
交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）本次股东大会的表决结果本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，具体情况如下：
1.关于山东钢铁股份有限公司向控股子公司提供借款的议案
同意票数146156851股，占出席会议所有股东所持股份的
76.9493%;反对票数43600679股，占出席会议所有股东所持股份的
22.9550%;弃权票数181500股占出席会议所有股东所持股份的
0.0957%.其中，山东钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意146156851股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的76.9493％；反对43600679股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的22.9550％；弃权
181500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的
0.0957％。
2.关于山东钢铁股份有限公司一次性计提统筹外费用的议案
同意票数5718496803股，占出席会议所有股东所持股份的
99.2922%;反对票数40738001股，占出席会议所有股东所持
股份的0.7073%;弃权票数23600股占出席会议所有股东所持
股份的0.0005%.经本所律师核查：上述议案无特别决议议案；上述议案中，其中
第1项议案，对中小投资者单独计票；涉及关联股东回避表决的议案
为第1项，回避表决的关联股东为山东钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司；无涉及优先股股东参与表决的议案。本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
本所认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，山东钢铁本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。