海优新材:关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕125号
───────────────关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函
上海海优威新材料股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海海优威新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象
发行可转债申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
1.关于本次募投项目根据申报材料，1）公司首发募投项目之一为“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”，在建期间曾为缩短与下游客户距离变更实施地点，截至目前尚未达产；2）本次拟投入年产2
1亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限
公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）、年产1亿平米
高分子特种膜项目，涉及的具体产品与前述首发募投项目存在重合；3）发行人本次募投新增产能将用于生产透明 EVA 胶膜、白
色 EVA 胶膜、POE 胶膜等产品，随双玻组件、双面电池的大规模应用，多层共挤 POE 胶膜和白色增效 EVA 胶膜等高品质胶膜有望进一步提升市场空间；4）2020年度，公司产品（含合资公司）的市场占率有约为12.81%，到2025年公司目标市场占有率将达到23.33%。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前述首发募投项目的具体区别，是否存在重复建设的情形；（2）结合本次募投项目的具体构成，说明本次募投项目投资数额的测算依据、过程；（3）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与下游客户技术路线的匹配情况，并分析与竞争对手相比的技术优劣势；（4）结合公司当前相关产品产能、在建项目以及前述首发募投项目预计增加产能，区分产线所在地和产品类型列示本次募投项目达产后所涉产品
的产能变化情况；（5）结合报告期内下游市场需求变化情况、本
次项目所对应主要客户的未来扩产计划及预计需求、可比公司新
增产能计划、发行人的市场地位和产品竞争优劣势、在手订单波
动情况以及行业政策变化等因素，充分说明本次募投项目实施的必要性、合理性以及产能消化风险。
请保荐机构对募投项目投资数额测算合理性发表明确意见。
2.关于前次募投项目
2根据申报材料：1）发行人前次集资金净额为134690.64万元，其中补充流动资金及偿还银行贷款25500.00万元，超募资金用于永久补充流动资金22300.00万元，尚有52390.64万元超募资金未明确投资方向；2）公司于2021年3月30日同意新增全资子公司上饶海优威与上海应用材料共同实施“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”，同时新增上饶海优威实施地点江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园 B25、B27。
请发行人说明：（1）结合资产负债率、超募资金的使用情况
和未来安排、货币资金余额等，分析发行人本次融资的必要性及合理性；（2）前次募投项目新增实施地点的具体原因，两个实施地点的产能、产量、产品分布情况及项目进展情况。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第4问，核查并发表明确意见。
请申报会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。
3.关于收益测算根据申报材料：1）年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）建设期2年，预计内部收益率（税后）为22.92%，静态投资回收期（税后）6.74年；上饶海优威应用薄膜有限公司年产
1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）建设期2年，预计内部收益率（税后）为21.76%，静态投资回收期（税后）6.87年；年产1亿平米高分子特种膜项目建设期3年，预计内部收益率（税后）为16.11%，静态投资回收期（税后）8.81年；2）收入测算
3的销售单价初始参考公司2020年境内业务平均销售单价，后续
考虑市场供需及技术升级，假设每三年价格下调4%，并假定当期的产量等于当期销量，总成本费用包括原辅材料成本、工资及福利、资产折旧摊销、期间费用等。
请发行人说明：（1）上述静态投资回收期是否包括建设期；
（2）募投项目实现收入的具体测算过程、测算依据，结合募投项
目实现销售收入的时间，分析销售单价初始参考公司2020年境内业务平均销售单价的原因，假定当期产销率100%的原因，结合产品价格及下游市场变动趋势、竞争格局，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（3）该项目总成本费用估算的具体测算过程和测算依据。
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
4.关于经营情况根据申报材料：1）报告期各期，公司主营业务毛利率分别为14.13%、14.85%、24.14%及12.21%，呈先增后降趋势；2）报告期各期，公司产能利用率分别为93.23%、97.18%、95.76%和85.35%；3）2021年1-9月公司通过中间商上海成套向天合光
能销售产品的比例减少，直接向天合光能销售并收取商票的比例增加，报告期内天合光能的付款条件无变化；4）E 信通为客户隆基股份与中国建设银行合作用于支付供应商货款的融资平台，
2020年公司与隆基股份通过该融资平台结算部分货款，以缩短
货款结算周期，2020 年、2021 年 1-9 月公司通过 E 信通收款金额分别为17541.56万元、600.00万元；5）公司3个月以内及3
4个月至半年的应收账款坏账计提比例均为1%，可比公司均值为
5.00%和7.50%。
请发行人说明：（1）结合公司销售策略、主要产品售价及行
业平均单价、主要原材料采购单价及市场平均单价的变化情况，分析2021年1-9月毛利率显著下降的原因，与可比公司毛利率变动趋势是否一致；2）结合行业竞争及下游需求波动情况，说明2021年1-9月产能利用率大幅下滑的具体原因，并视情况作重大事项提示；3）天合光能付款条件无变化的情况下，2021年
1-9月公司向其销售模式发生变化的原因；4）2021年1-9月公司
通过 E 信通向隆基股份收款金额大幅下降的原因；（5）公司半年
内的应收账款坏账计提比例显著低于行业均值的原因，预计信用损失模型的计算过程及参数假设依据，坏账准备计提是否充分。
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
5.关于项目用地根据募集说明书，本次募投项目“年产1亿平米高分子特种膜项目”尚有部分土地未取得不动产权证书，目前公司已缴纳土地出让预付款，正在履行土地招拍挂程序。
请发行人说明：（1）前述募投项目的土地取得进展，是否存在无法取得募投项目用地的风险；（2）该项目土地购置资金是否
来源于本次募投资金，以及本次发行可转债募集资金是否存在用于董事会前已投入资金的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
6.关于其他
56.1请发行人将受隆基股份同一控制的公司应收账款余额合并计算，并重新披露报告期各期末应收账款余额前五大客户情况。
请申报会计师核查并发表明确意见。
6.2本次募集资金中，公司将募投项目中的工程建设其他费
用划分为资本性支出。请发行人结合同行业可比公司情况，说明将募投项目中的工程建设其他费用划分为资本性支出的依据和合理性。
6.3请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
6.4根据申报材料，本次募投项目均尚未取得环评批复。请
发行人说明环评批复手续的办理进展，是否存在重大不确定性。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
6上海证券交易所
二〇二一年十二月二十九日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所科创板上市审核中心2021年12月29日印发
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