国电南自:上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：国电南自证券代码：600268
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
国电南京自动化股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2021年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励工具及标的股票来源........................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................6
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................8
（五）限制性股票授予价格及其确定方法...................................10
（六）限制性股票考核条件.........................................10
（七）激励计划其他内容..........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对国电南自限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..............................16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.........17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.........18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................19
（十一）其他应当说明的事项........................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................20
（一）备查文件..............................................20
（二）咨询方式..............................................20
-2-一、释义1.独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.上市公司、公司、国电南自：指国电南京自动化股份有限公司。
4.股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指
国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划。
5.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：指按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保
或偿还债券的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
16.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
17.《公司章程》：指《国电南京自动化股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
20.证券交易所：指上海证券交易所。
21.元：指人民币元。
-3-二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南自提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国电南自股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南自的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-4-三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-5-四、本次限制性股票激励计划的主要内容
国电南自《限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国电南自的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对国电南自《限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行国电南自 A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1150.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总数69526.5184万股的1.65%。其中，首次授予1100.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总数69526.5184万股的1.58%，约占本激励计划授予总量的95.65%。预留权益50.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总数69526.5184万股的0.07%，约占本激励计划授予总量的4.35%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）激励对象的范围及分配情况
限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计119人，占国电南自2020年底在岗员工总数的3.17%。
激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司
的控股子公司担任职务。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工。
-6-本激励计划的激励对象不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员
担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东大会选举或董事会聘任，为职工董事的由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
本激励计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）授予股数占授予限制性股占公司当前序号姓名职务（万股）票总量比例总股本比例
1王凤蛟董事长、党委书记11.320.98%0.02%
2董事、总经理、党委经海林11.320.98%0.02%
副书记
3职工董事、党委副书罗振新9.620.84%0.01%
记、工会主席
4董事、党委委员、总郭效军9.620.84%0.01%
工程师
5刘伟党委委员、副总经理9.620.84%0.01%
6刘颖党委委员、副总经理9.620.84%0.01%
7党委委员、副总经王茹9.620.84%0.01%
理、总法律顾问
8孙学军党委委员、纪委书记9.620.84%0.01%
9董文党委委员、财务总监9.620.84%0.01%
10周茜董事会秘书9.320.81%0.01%
核心骨干员工（109人）1000.7087.02%1.44%
预留授予50.004.35%0.07%
合计（119人）1150.00100.00%1.65%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证-7-券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
公司股权激励计划的有效期为6年，自激励对象获授限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、本计划的授予日
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经国务院国资委批准，由公司股东大会批准生效后方可实施。
公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、本计划的限售期
限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可
解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。限售期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
-8-激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本计划的解除限售期
本激励计划的解除限售期均为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、
33%、34%。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获解除限售期解除限售时间授权益数量比例自限制性股票首次授予登记完成之日起24
首次授予的限制性股个月后的首个交易日起至限制性股票首次33%
票第一个解除限售期授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起36
首次授予的限制性股个月后的首个交易日起至限制性股票首次33%
票第二个解除限售期授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起48
首次授予的限制性股个月后的首个交易日起至限制性股票首次34%
票第三个解除限售期授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排可解除限售数量占解除限售期解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票预留授予登记完成之日起24
预留的限制性股票第个月后的首个交易日起至限制性股票预留33%一个解除限售期授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起36
预留的限制性股票第个月后的首个交易日起至限制性股票预留33%二个解除限售期授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起48
预留的限制性股票第个月后的首个交易日起至限制性股票预留34%三个解除限售期授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
-9-（五）限制性股票授予价格及其确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予价格为5.14元/股，即满足授予条件后，激励对象可以5.14元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的国电南自 A股股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一的50%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
-10-*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
-11-本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
2022年净资产现金回报率（EOE）不低于 16%；
较2020年，2022年净利润复合增长率不低于20%；
第一个解除限售期 2022年ΔEVA大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
2023年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.8%；
较2020年，2023年净利润复合增长率不低于20%
第二个解除限售期 2023年ΔEVA大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
2024年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.5%；
较2020年，2024年净利润复合增长率不低于20%
第三个解除限售期 2024年ΔEVA大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益
之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
（4）解除限售考核对标企业的选取
根据同花顺行业类—机械设备—电气设备—电气自控设备行业标准，选取与公司主营业务类型相近的 A股上市公司作为对标企业样本，共计 21家（不包括“国电南自”），具体如下：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 600406.SH 国电南瑞 12 002090.SZ 金智科技
2 600525.SH 长园集团 13 603063.SH 禾望电气
3 601126.SH 四方股份 14 002767.SZ 先锋电子
4 603015.SH 弘讯科技 15 300286.SZ 安科瑞
5 000400.SZ 许继电气 16 300407.SZ 凯发电气
6 002184.SZ 海得控制 17 603100.SH 川仪股份
7 002380.SZ 科远智慧 18 300514.SZ 友讯达
8 002339.SZ 积成电子 19 000682.SZ 东方电子
9 002169.SZ 智光电气 20 603050.SH 科林电气
10 300018.SZ 中元股份 21 002546.SZ 新联电子
11 603416.SH 信捷电气
-12-（5）激励对象个人层面考核根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
个人当期实际解除限售额=个人当期计划解除限售额度*解锁百分比。
业绩考核结果的关系表：
考核等级 A B C D
解锁百分比100%50%0
未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；某一
激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；未满足
上述第（3）、（5）条规定的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
-13-五、独立财务顾问意见
（一）对国电南自限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、国电南自不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、国电南自董事会治理结构符合国资委有关政策的规定，公司董事会成员
中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
3、国电南自限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计
划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且国电南自承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：国电南自限制性股票激励计划符合有关政-14-策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定国电南自为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》
及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；
本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：国电南自限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
国电南自限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《工作指引》第五十三条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
-15-1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：国电南自限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、国电南自限制性股票激励计划的权益授出总额度
国电南自限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《工作指引》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%；
2、国电南自限制性股票激励计划的权益授出额度分配
国电南自限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：国电南自限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
-16-首次授予价格为5.14元/股，即满足授予条件后，激励对象可以5.14元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的国电南自 A股股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一的50%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：国电南自限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
国电南自限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在国电南自限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、国电南自限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划符合《管理办法》《试-17-行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《工作指引》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、国电南自限制性股票激励计划的时间安排与考核
本计划有效期为6年，自激励对象获授限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可
解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。本激励计划的解除限售期均为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、
34%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：国电南自限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准行。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在国电南自限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影
响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的-18-利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，国电南自限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
国电南自选取净资产现金回报率、净利润复合增长率、ΔEVA作为公司层
面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面
所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
经分析，本独立财务顾问认为：国电南自限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的国电南自限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、国电南自限制性股票激励计划尚需取得国资委批复、国电南自股东大会
审议通过后方可实施。
-19-六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2、《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052