中直股份:中航直升机股份有限公司关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号:2021-049
中航直升机股份有限公司
关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团
财务有限责任公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*简述交易风险：本次应收账款保理业务具有真实交易背景，有利于惠阳公司流动资金周转，提高其资金使用效率，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来不良影响和风险，符合公司和全体股东的利益。
*除日常关联交易以外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间与保理业务类别相关的关联
交易达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，但未超过公司最近一期经审计净资产值的5%。
*特别风险提示：此次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，无须其他有关部门批准，亦不构成上市公司重大资产重组。一、关联交易概述
中航直升机股份有限公司（以下简称公司）全资子公司惠阳航空
螺旋桨有限责任公司（以下简称惠阳公司）拟于2021年12月与中航
工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）签署无追索权
型保理合同，惠阳公司作为销货方，以其与购货方之间形成的应收账款共计8131.33万元，向中航财务公司申请办理无追索权国内保理业务。
本次保理业务的保理行中航财务公司系公司实际控制人中国航
空工业集团有限公司控制下企业，本次交易构成了关联交易本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易以外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间与保理业务类别相关的关联交
易达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，但未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此本次关联交易由公司董事会批准后施行，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方和关联关系
（一）关联方基本情况
中航财务公司基本情况如下：
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：董元
3、注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号
4、注册资本：25亿元
5、主营业务：包括对中航集团内成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。
6、股东与实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有中航财
务公司47.12%股权，中航投资控股有限公司持有中航财务公司44.50%股权，中航西安飞机工业集团股份有限公司持有中航财务公司5.76%股权，贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有中航财务公司2.62%股权。中航财务公司的实际控制人为中国航空工业集团有限公司。
7、财务状况：截至2020年底，中航财务公司经审计（合并口径）
的资产总额为13434166.40万元、净资产为711264.23万元，2020年度营业收入为226151.07万元、净利润为56891.39万元。
（二）与公司的关系
中航财务公司与公司系同一最终实际控制人。截至目前，除上述事项和正常的业务往来外，中航财务公司与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易的主要内容和履约安排惠阳公司拟于2021年12月与中航财务公司签署无追索权型保理合同，合同项下的应收账款总额为8131.33万元，保理费率为3.65%，保理费自收购款发放日计至应收账款实际偿付日止，并在回款日根据实际资金占用期一次性支付。双方约定应收账款回收由中航财务公司委托惠阳公司收取，若购货方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，中航财务公司无权向惠阳公司追索未偿收购款。
本次保理业务涉及债权明细如下：
序号购货方名称保理金额（万元）预计到期日中航飞机股份有限公司
16461.002022年12月31日
汉中飞机分公司
2其他用户1977.472022年3月30日
3其他用户2692.862022年3月30日
合计8131.33
四、定价政策及定价依据
本次交易定价以市场价格为基础，参照同类合同确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次应收账款保理业务具有真实交易背景，主要为满足惠阳公司资金需求，有利于惠阳公司流动资金周转，提高其资金使用效率。惠阳公司将遵循公平、公开和公正的原则，严格履行相关程序，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来不良影响和风险，符合公司和全体股东的利益。
六、本次关联交易的审议程序
2021年12月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务的议案》，4名关联董事回避表决，4名非关联董事一致认为开展本次应收账款保理业务的行为公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效，惠阳公司据此与中航财务公司签署合同办理具体手续。公司董事会审计委员会对该项关联交易向董事会提交了书面审核意见。公司独立董事审核了该项关联交易并发表了事前审核意见和独立意见，认为本次应收账款保理业务的开展不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次关联交易事项。
本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，无须其他有关部门批准。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十日