渝开发:第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000514证券简称：渝开发公告编号：2021-062
债券代码：112931债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年12月22日向各位董事发出关于召开公司第九届董事会第十九次会议的书面通知。2021年12月28日，会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事
7人。会议由董事长王安金先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司“十四五”发展规划的议案》；
具体内容详见2021年12月29日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）
披露的《重庆渝开发股份有限公司“十四五”发展规划纲要》。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定的议案》；
具体内容详见2021年12月29日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）1披露的《重庆渝开发股份有限公司“三重一大”事项集体决策实施办
法》（2021年12月）。
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订的议案》；
董事会同意在《总经理工作细则》（2015年版）基础上，重点对参会人员、总经理职权、总法律顾问职权、总经理办公会及各类专题会
等内容进行修订。对照修订情况如下：
总经理工作细则（2015年版）总经理工作细则（2021年版）
第二条公司高级管理人员，是指由公司董第二条公司高级管理人员，是指由公司
事会聘任在公司承担管理职责的总经理、副董事会聘任在公司承担管理职责的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
总经理、董事会秘书和财务负责人等人员。和总法律顾问等人员。
第十一条公司设副总经理若干名，财务
第十一条公司设副总经理若干名，财务负负责人一名，总法律顾问一名，协助总经
责人一名，协助总经理工作。理工作。
第十五条总经理行使下列职权：第十五条总经理对董事会负责，行使下
（一）主持公司的生产经营管理工作，列职权：
并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工
（二）组织实施董事会的决议，公司年作，并向董事会报告工作；
度计划和投资方案；（二）组织实施董事会的决议，公司
（三）拟订公司中长期发展规划、重大年度计划和投资方案；
投资项目方案及年度生产经营计划，报公司（三）拟订公司中长期发展规划、重董事会或股东大会审批后负责组织实施；大投资项目方案及年度生产经营计划，报
（四）拟订公司年度财务预决算方案、公司董事会或股东大会审批后负责组织
公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公实施；
司资产用于抵押融资的方案，报公司董事会（四）拟订公司年度财务预决算方或股东大会审批后负责组织实施；案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方
（五）拟订公司增加或减少注册资本、案和公司资产用于抵押融资的方案，报公发行公司债券的建议方案报公司董事会和司董事会或股东大会审批后负责组织实股东大会审批后负责组织实施；施；
（六）拟订公司内部经营管理机构设置（五）拟订公司增加或减少注册资方案；本、发行公司债券的建议方案报公司董事
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖会和股东大会审批后负责组织实施；
惩，决定公司职工的聘用和解聘；（六）拟订公司内部经营管理机构设
（八）拟订公司基本管理制度，制订公置方案；
司具体规章；（七）拟订公司职工的工资、福利、
（九）提请董事会聘任或解聘除董事会奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
秘书以外的高级管理人员；（八）拟订公司基本管理制度，制订
（十）在董事会及董事长授权范围内签公司具体规章；
2署合同事项；（九）提请董事会聘任或解聘除董事
（十一）在董事会及董事长授权范围内会秘书以外的高级管理人员；
签署资金支付事项；（十）在董事会及董事长授权范围内
（十二）签发日常行政、业务和财务等签署合同事项；
文件；（十一）在董事会及董事长授权范围
（十三）非董事总经理可列席董事会，内签署资金支付事项；
但在董事会上没有表决权；（十二）签发日常行政、业务和财务
（十四）公司章程和董事会授予的其他等文件；
职权。（十三）非董事总经理可列席董事总经理行使职权时，可以聘用相关中介会，但在董事会上没有表决权；
机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策（十四）公司章程、基本管理制度以的科学性和稳健性。及董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
新增：第十八条总法律顾问职权：（一）
全面负责公司法律事务管理工作，建立健全并领导公司法律事务机构，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务，有效服务党委会、董事会、经营管理层，保障公司合法经营发展；
（二）参与公司重大经营决策，列席
党委会、董事会、股东大会有关会议，对涉及法律问题的事项提出法律意见，对相关法律风险提出防范意见，保证决策的合法性；
（三）参与公司重要规章制度的制
定、审查和实施，牵头完善公司及所出资企业法律风险防范体系、制度；
（四）负责公司的法治宣传教育和培训工作，组织建立公司法律业务培训制
度；（五）对公司及所出资企业违反法
律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助公司有关部门予以整改；
（六）指导所出资企业法律事务管理工作，对所出资企业法律事务负责人的任免提出建议；
（七）负责法律中介机构的选聘、管
理及评价工作，对法律中介机构出具的各类法律意见、尽职调查报告、方案等进行
内容和质量的审核把关，并在此基础上发表独立的法律意见；
（八）全面负责公司法律纠纷案件管理工作，牵头负责法律纠纷案件相关研究、协调工作；
（九）担任合规管理负责人，组织制
订合规管理战略规划，参与企业重大决策并提出合规意见，领导合规管理牵头部门
3开展工作，每年总结合规管理工作情况。
（十）其他应当由公司总法律顾问履行的职责。
第二十条行政会议制度第二十一条行政会议制度
公司行政会议分为行政办公会、总经理公司行政会议包括总经理办公会和
办公会、专题会议、财务分析会、经济效益各类专题会议等。
分析会、月度生产经营例会和安全生产工作会。
第二十一条会议内容及会议形式第二十二条会议内容及会议形式
（一）总经理办公会（一）总经理办公会
1、总经理办公会议是公司经理团研究、1、总经理办公会是总经理对公司实
处理和决策公司重大行政事项的重要途径；施生产经营管理的重要形式，主要负责研是经理团依据公司法及公司章程依法行使究审议公司日常经营管理的重大事项，其职权，部署工作和检查工作实施情况的行政日常办事机构为公司总经理办公室。
会议。总经理办公会上研究的事项，在充分总经理办公会行使规定职权时，属于集思广益、发扬民主、讨论研究基础上，由公司党委前置研究讨论事项，应当事先经总经理决策。公司党委研究讨论。
2、原则每周五上午举行，特殊原因需2、总经理办公会分为定期会议和临
要延期或临时召开的由公司总经理办公室时会议。定期会议原则上每周召开，须有提前通知。半数以上（含）参会人员到会方能举行，总经理办公会由公司总经理负责召集但讨论董事会授权经理层的“三重一大”并主持，或由总经理委托副总经理或其他公事项内容时，则须有三分之二以上（含）司领导召集和主持。参会人员到会方可进行。
3、总经理办公会的参会人员包括：总总经理因特殊原因不能召集和主持
经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理、时，可委托副总经理召集和主持，受托副总经理办公室负责人；董事长、党委书记、总经理会后应及时将会议情况和决定事工会主席以及会议讨论事项涉及部门或单项向总经理报告。
位负责人、其他相关人员列席会议。3、总经理办公会实行集体讨论，总
4、议事范围经理决策制。但当总经理办公会根据公司
（1）研究落实上级部门和公司董事会董事会授权经理层的“三重一大”事项内
决议、决定事项；容行使职权时，实行集体决策，票决制，
（2）拟定公司的重大改革措施、机构须经全体参会人员至少过半数（不含）同设置方案；意方可通过。
（3）拟定公司财务预、决算方案，投4、总经理办公会的参会人员包括：
资计划、经营计划；总经理、副总经理、总法律顾问、财务负
（4）人事管理权限范围内有关人员的责人等参与公司经理层分工的领导班子
聘用或解聘、奖惩；成员及高级管理人员。
（5）大额度（人民币1000万元以上）5、总经理办公会权限
资金的安排以及须提交董事会审议决定的（1）研究落实上级部门和公司董事
投资、担保、关联交易等重大事项；会决议、决定事项；
（6）研究大型工程项目的安排；（2）拟定公司的重大改革措施、机
（7）处理权限范围内的资产买卖、置构设置方案；
换和处置；（3）拟定公司财务预、决算方案，
（8）涉及干部职工利益的重大事项；投资计划、经营计划；
（9）职称评审推荐和聘用；（4）人事管理权限范围内有关人员
（10）拟订公司的基本管理制度；的聘用或解聘、奖惩；
（11）研究确定经理班子政务公开报（5）大额度资金的使用安排以及须告、（半）年度总经理工作报告和向职代会提交董事会审议决定的投资、担保、关联
4报告的有关事项；交易等重大事项；
（12）确定向上级部门、董事会报告、（6）研究大型工程项目的安排；提案和向党委会通报的重大事项；（7）处理权限范围内的资产买卖、
（13）总经理认为需由总经理办公会议置换和处置；
决定的其他问题。（8）涉及干部职工利益的重大事项；
（二）专题会议（9）职称评审推荐和聘用；
1、专题会议是研究公司生产经营计划（10）拟订公司的基本管理制度；
和考核目标，执行公司董事会下达的生产经（11）研究确定经理班子政务公开报营计划并制定落实方案，专题研究和解决公告、（半）年度总经理工作报告和向职代司生产经营管理过程中有关问题，研究处理会报告的有关事项；
紧急和突发性事件的行政会议。（12）确定向上级部门、董事会、党
2、专题会议根据工作需要不定期召开，委会报告的重大事项；
由总经理或受总经理委托，分管副总主持，（13）公司章程、基本管理制度以及参会人员包括：副总经理、总经理助理，公董事会授权总经理办公会议研究和决定司总经理办公室负责人和会议讨论事项涉的其他事项。
及部门或单位负责人列席会议。（14）总经理认为需由总经理办公会
（三）财务分析会议讨论研究的其他事项。
1、财务分析会是研究分析总公司及二（二）专题会议
级单位资金状况、收支状况、成本分析、合1、专题会议是研究公司生产经营计
同履行情况、应收账款催收情况等问题的会划和考核目标，执行公司董事会下达的生议。产经营计划并制定落实方案，专题研究和2、财务分析会原则上每月召开一次，解决公司生产经营管理过程中有关问题，
由公司财务分管领导负责召集并主持。参会研究处理紧急和突发性事件的行政会议。
人员包括：董事长、总经理、副总经理、总2、专题会议根据工作需要不定期召
经理助理、财务部负责人、各二级单位主要开，如计划运营会、工程管理例会、安全负责人和财务部门负责人。生产例会等，由总经理或公司其他领导主
（四）经济效益分析会持，事项承办部门及相关协作部门或单位
1、经济效益分析会是研究分析总公司负责人参加会议。
和二级单位财务指标、经营指标、成本指标的会议。
2、经济效益分析会原则上每季度召开一次，由公司总经理负责召集并主持。参会人员包括：董事长、副总经理、总经理助理、公司各职能部门负责人和二级单位主要负责人。
（五）月度生产经营例会
1、月度生产经营例会是各部门和二级
单位汇报上月工作任务完成情况及本月工作安排，布置生产经营任务，检查和落实每月生产经营目标完成情况，协调处理各部门、二级单位之间发生的争议及问题。
2、月度生产经营例会原则上每月初召开，由公司总经理负责召集并主持，特殊情况下可由总经理委托副总经理或其他公司领导召集和主持。月度生产经营例会的参会人员包括：总经理、副总经理、总经理助理
及公司各部门、二级单位负责人。
（六）安全生产办公会
1、安全生产办公会是传达上级部门有
5关安全工作的文件及会议精神，检查各部门
及二级单位安全工作情况，总结安全生产的经验教训，研究、部署、督促、检查阶段性安全生产工作的行政会议。
2、安全生产办公会原则上每月召开一次，由安全工作领导小组组长召集并主持，参会人员包括：公司安全工作的分管领导，各部门和二级单位主管安全工作的负责人，主持人可指定相关人员列席会议。
第三十八条本条例自董事会通过之日起施第三十九条本条例自董事会通过之日起行。原总经理工作细则（2011年8月制订）施行。原总经理工作细则（2015年10月制同时废止。订）同时废止。
除作上述修订外，原《总经理工作细则》其他条款内容保持不变，序号相应变更。
具体内容详见 2021年 12月 29日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《重庆渝开发股份有限公司总经理工作细则》（2021年12月修订）。
四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》；
董事会同意提请公司股东大会审议向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司借款人民币6.85亿元用于公司生产经营，执行人民银行最新公布的一年期（含一年）贷款基准利率，如遇中国人民银行调整同期贷款基准利率，利率于中国人民银行公布的同期贷款基准利率调整日进行调整。根据公司经营情况可以提前还款，授权董事会并同意董事会授权公司经理团办理借款相关事宜。
由于重庆城投为公司控股股东，故本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事王安金回避表决。
6公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见 2021 年 12 月 29 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《重庆渝开发股份有限公司关联交易公告》（2021-063）。
五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2022年1月14日下午2:30时在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦7楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
特此公告重庆渝开发股份有限公司董事会
2021年12月29日
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