华录百纳:关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300291证券简称：华录百纳公告编号：2021-103
北京华录百纳影视股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成
的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计250000股，占公司回购前总股本的0.0272%，涉及人数3人，回购价格为人民币3.17元/股，回购金额合计人民币792500.00元。
2、公司2021年10月12日召开的2021年第三次临时股东大会已审议通过
《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订的议案》，同意此次股份回购及减少注册资本。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销事宜于2021年12月27日办理完成。
4、本次部分限制性股票回购注销事宜完成后，公司总股本将由919071518
股减至918821518股。
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2019年限制性股票激励计划简述
经公司第三届董事会第三十四次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司2019年限制性股票激励计划拟向3名激励对象授予500.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，授予价格为 3.17 元/股。经公司第三届董事
会第三十六次会议审议通过，本次限制性股票的授予日为2019年5月28日。2019年6月25日，公司向3名激励对象授予500.00万股限制性股票登记上市。
（二）履行的相关程序11、2019年4月23日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监
事会第二十一次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年4月28日至2019年5月7日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名及职务在公司内部公示栏进行了公示。2019年5月21日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京华录百纳影视股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2019年5月28日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向3名激励对象授予500万股限制性股票，授予日为2019年5月28日。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019年6月25日，授予的限制性股票上市。公司实际向3名激励对象
授予500万股限制性股票，本次授予完成后，公司总股本由812461176股增加至817461176股。
6、2020年6月22日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划授予完成后第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发
2表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2019年股权激励
计划3名激励对象获授的500万股限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就。本次可解除限售的限制性股票数量2500000股，占目前公司总股本的
0.31%。
7、2020年12月11日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于修订2019年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》、《关于公司及其摘要的议案》以及《关于公司的议案》，同意修订2019年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标，公司独立董事发表了独立意见，并经公司2020年12月28日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
8、2021年6月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票
25万股进行回购注销，回购价格为3.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2021年10月12日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的减资暨通知债权人公告》。2021年10月13日，公司按照《公司法》的相关要求在报纸上刊登《减资公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定
以及公司2018年年度股东大会的授权，鉴于公司2020年度业绩考核目标的完成情况，拟回购并注销部分限制性股票，具体情况如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020年审计报告》，公司2020年度净利润（指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。）为12397.29万元。根据公司《激
3励计划（草案修订稿）》的规定，以2020年净利润13200万元为目标要求，2020年度业绩考核目标的完成情况（R，R=2020 年实际完成数/目标要求）为 100%＞R＞90%，激励对象本期解除限售数量为第二个限售期计划解除限售额度的 90%，未符合解除限售条件的限制性股票占第二个限售期计划解除限售额度的10%，共计25万股，将由公司回购注销，回购价格为3.17元/股。
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。具体如下：
序号姓名授予数量（股）回购注销数量（股）回购金额（元）
1方刚2500000125000396250
2张静萍150000075000237750
3李倩100000050000158500
合计5000000250000792500
三、本次部分限制性股票回购注销的完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销、减少
注册资本及股本事项进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第
110C000907 号）。根据审验结果：
（一）公司于2021年12月14日以货币资金向3名激励对象支付未符合解
除限售条件的限制性股票回购款人民币792500.00元，其中减少股本250000.00元，冲减资本公积542500.00元。
（二）公司股本减少人民币250000.00元，变更后的注册资本为人民币
918746518.00元，股本为人民币918746518.00元。
变更后有限售条件流通股155630549元，占股本总额的16.94%；无限售条件流通股763115969元，占股本总额的83.06%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已完成。
四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表变动前数量变动前本次减少变动后数量变动后股份性质
（股）比例（股）（股）比例
一、有限售条件股份15588054916.96%25000015563054916.94%
二、无限售条件股份76319096983.04%76319096983.06%
三、总股本919071518100.00%250000918821518100.00%
4注：上述变动前后股权结构变动情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据公告。与《验资报告》数据存在差异，系因在《验资报告》审验基准日至回购注销完成期间，2019年股票期权激励计划的激励对象行权75000股，导致公司在本次限制性股票注销登记前的总股本由918996518股增加至919071518股，无限售条件股份增加至
763190969股。
五、本次部分限制性股票回购注销后的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司股东权益产生重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
2021年12月28日
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