向日葵:关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：300111证券简称：向日葵公告编号：2021—058
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“向日葵”）于
2021年12月1日召开公司第五届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟公开挂牌转让 4.87MWp 屋顶光伏发电设备的议案》，拟以人民币410.00万元的挂牌价通过公开挂牌的方式转让持有的
4.87MWp 屋顶光伏发电设备。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让 4.87MWp 屋顶光伏发电设备的公告》（公告编号：2021-053）。
2021年12月28日，公司收到绍兴市产权交易有限公司发来的《挂牌项目信息反馈函》，本项目公开信息披露（挂牌）期间，无意向方报价，根据挂牌时的约定，该项目不成交并予以撤牌。具体内容详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让4.87MWp屋顶光伏发电设备的进展公告》（公告编号：2021-055）。
2021年12月29日，公司与浙江向日葵聚辉科技产业园有限公司（以下简称“聚辉产业园”）签订了《资产出售协议》，决定将位于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉”）、绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）、浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）厂区
内多个车间屋面的 4.87MWp 屋顶光伏发电设备以总价为人民币 410.00 万元的价格出售给聚辉产业园。
公司于2021年12月29日召开了第五届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，其中关联董事吴峰已回避表决。公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：浙江向日葵聚辉科技产业园有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省绍兴市越城区斗门街道三江东路22号科研楼1楼105室
注册资本：1000.00万元人民币
法定代表人：赵明
经营范围：一般项目：科技产业园开发、建设、管理；节能科技产业的引进、
推广及相关服务；物业管理；房屋租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期：2020年12月10日
统一社会信用代码：91330602MA2JR4WU5N
主要股东：浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司持股100%
交易对方最近一年一期的主要财务数据：
聚辉产业园于2020年12月10日成立，2020年度尚未开展实质性的经营活动，截止2020年12月31日，聚辉产业园无财务数据。
截止2021年9月30日（未经审计），聚辉产业园总资产1851.15万元，负债为1756.99万元，净资产为94.16万元，2021年1-9月主营业务收入为1241.41万元，净利润为94.16万元。
与上市公司的关联关系：本次交易对方聚辉产业园系聚辉全资子公司，聚辉系绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）全资子公司，向日葵投资股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与向日葵实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，向日葵投资执行董事兼总经理吴峰系向日葵董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
聚辉产业园不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况本次转让的固定资产为 4.87MWp 屋顶光伏发电设备，分别安装于聚辉、向
日光电、贝得药业位于浙江省绍兴市袍江三江路的厂区内多个车间的屋面，并向聚辉销售电量。光伏发电设备系统主要由太阳能电池组件、控制器和逆变器组成，其中太阳能电池组件是光伏发电系统的关键部分。该太阳能发电设备主要为单晶硅太阳能电池组件，多生产于 2009 年及 2012 年，型号在 145W-190W 之间。
2、交易标的评估情况
公司聘请了绍兴宏泰资产评估有限公司以2021年10月31日作为评估基准日对 4.87MWp 屋顶光伏发电设备价值进行了评估，并出具了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司拟对外转让涉及的 4.87MWp 屋顶光伏发电设备价值的资产评估报告》（绍宏泰评报字[2021]第170号）。截至基准日，上述项目账面原值
12294.24万元，已提折旧3793.72万元，已提减值准备4916.76万元，待摊销
递延收益2582.11万元，剩余账面可回收价值1001.65万元，评估值405.92万元。
上述评估具体内容详见公司于2021年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司拟对外转让涉及的 4.87MWp 屋顶光伏发电设备价值的资产评估报告》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参考评估价值，双方协商确定交易价格为人民币410.00万元。
五、交易协议的主要内容甲方（资产出售方）：浙江向日葵大健康科技股份有限公司乙方（资产购买方）：浙江向日葵聚辉科技产业园有限公司
（一）交易标的及定价
1、甲方同意按照本协议约定的条件及方式向乙方出售资产，乙方同意按照
本协议约定的条件及方式购买该等资产。
2、甲方向乙方出售资产的范围即本次交易的标的为：甲方拥有的位于聚辉、向日光电、贝得药业厂房房顶的 4.87MWp 屋顶光伏发电设备。
3、出售资产的具体构成以出售资产评估报告为准。
4、出售资产以评估值为定价依据，评估基准日为2021年10月31日，出售
资产的价格由甲乙双方在评估值的基础上协商确定，具体价格为4100000.00元，在2021年12月31日前支付完毕。（二）资产交割
1、甲乙双方应在本协议生效后及时实施本协议项下的资产出售，并且应在
协议生效后12个月内实施完毕。
2、甲乙双方在本协议生效后，应自资产交割日起，按照本条的约定同时办理交割手续。
3、出售资产的交割：
（1）不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付；
（2）涉及办理过户登记手续的资产：
*甲方与乙方应自交割日起按照本条约定的方式，在交割日将该等出售资产交付给乙方；
*甲方应在本协议生效日起的12个月内将该等出售资产过户到乙方名下，乙方对此应给予必要的配合。
4、在交割日当天，甲方应向乙方递交包括但不限于下列（如适用）文件（本协议另有规定的除外）：
（1）与出售资产有关的生产、经营的许可、批准文件；
（2）与出售资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证书、著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；
（3）与出售资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
（4）土地使用权和房屋所有权证书；
（5）与出售资产经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
（6）与出售资产的负债部分有关的所有文件；
（7）与出售资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
（8）出售资产的所有权尤其是负债和担保转移需征得他方同意的，由他方出具的确认函；
（9）出售资产的保险单（如有）；
（10）与出售资产有关的会计账簿和会计凭证等；
（11）甲方与乙方批准本协议项下资产出售事项的公司内部授权文件，政府有关部门的批准文件；
（12）与出售资产有关的其他文件。
甲乙双方应在交割日共同签署资产移交确认书，该确认书至少应包括以下内容：确认接收的资产与本协议所约定的出售资产完全一致、甲方已履行本协议项下全部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。
（三）期间损益归属和结算
1、自交割日后，出售资产运营所产生的盈利和亏损由乙方承担。
2、甲乙双方暂定交割日为本协议生效日。
（四）协议的生效
1、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字、或加盖各自公章；
（2）本协议经甲方的有权机构批准。
2、对于本协议未尽事宜，甲乙双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
3、由于一方的过失，导致本协议不能生效的，有过错的一方需向其他无过
错方承担赔偿实际损失的责任。
（五）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司资产结构，减少持续关联交易的产生，提高资产流动性。本次交易预计减少公司2021年度归属于上市公司的净利润为578.00万元，具体金额最终以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属控股子公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为239.00万元，具体情况如下：
单位：万元关联交易类别关联人截至披露日已发生金额
向关联人销售电量聚辉153.30
向关联人出售资产聚辉6.79
向关联人租赁房屋聚辉19.47
向关联人购买资产聚辉12.76
接受关联人提供的劳务绍兴龙华建设有限公司46.68
合计239.00
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次交易有利于优化公司资产结构，减少持续关联交易的产生，提高资产流动性。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交至董事会审议。
2、独立董事意见
本次交易定价系参考绍兴宏泰资产评估有限公司以2021年10月31日作为评估基准日出具的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司拟对外转让涉及的4.87MWp 屋顶光伏发电设备价值的资产评估报告》（绍宏泰评报字[2021]第 170号）的评估结论为依据，经交易双方充分谈判协商而确定的，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对本次交易表决时，程序合法。本次出售资产暨关联交易事项的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件
的要求和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次出售资产暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于出售资产暨关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事关于出售资产暨关联交易的独立意见；
5、绍兴宏泰资产评估有限公司以2021年10月31日作为评估基准日出具的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司拟对外转让涉及的 4.87MWp 屋顶光伏发电设备价值的资产评估报告》（绍宏泰评报字[2021]第170号）；
6、公司与交易对方签订的《资产出售协议》。特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2021年12月29日