津膜科技:内幕信息管理制度（津膜科技2021年12月修订）

天津膜天膜科技股份有限公司
内幕信息管理制度
（2021年12月修订）
第一章总则
第一条为规范天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书组织实施。公司证券部
协助董事会秘书做好公司信息披露管理、内幕信息知情人管理和登记备案工作和公司内幕信息的监管。
第三条未经董事会批准或董事会秘书书面审核，公司任何部门和个人不得
外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。除非系履行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得有效授权。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕
信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或其他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的范围
第五条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经
营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。第六条内幕信息的范围包括但不限于：
发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司
的股票交易价格产生较大影响的重大事件，主要包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
发生可能对交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，主要包括
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的范围
第七条内幕信息知情人是指由于其股东身份、管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内幕信息的人员。
第八条内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息的保密管理
第九条公司内幕知情人在讨论相关方案、形成相关意向、签署协议或意向书等过程中，存在或即将产生可能影响上市公司股价的重要信息时，应及时、准
确地告知公司，并支持、配合公司依法合规做好相关信息的披露工作，防止因相关信息泄露造成公司股价异常波动。
第十条一旦出现相关信息泄露、市场传言、公司股价发生异常波动等情况，应督促、配合公司及时、准确、完整地披露或澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十一条公司应采取有效措施控制内幕信息知情范围，并积极督促内幕信
息知情人与公司签订保密协议，对所知悉的公司内幕信息履行保密义务。
（一）公司的重大事件的进行过程中，应严格控制参与人员范围，尽量减少
信息的知悉及传递环节。应制定严格的保密制度，与参与人员签署保密协议。公司聘请中介机构的，还应与聘请的中介机构签署保密协议。
（二）内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为
本人、亲属或他人牟利，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、宣传、传送。
（三）公司的相关财务信息披露公告前，公司的财务工作人员及其他知情人
员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，内幕知情人不得在内部网站上以任何形式进行传播，也不得以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。
第十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十三条工作人员在打印涉及公司内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。工作人员在接受公司保密部门传真等文件后及时转发相应部门，转发前认真核对接受对方邮件地址，防止错发邮件；转发后及时清除本地存储，不得以任何中介载体存储保密部门文件。
第十四条工作人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第十五条公司内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得擅自将载有内
幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第十六条公司需向外部单位报送公司年报相关信息时，其提供时间不得早于公司业绩报告的披露时间，业绩报告的披露内容不得少于向外部使用人提供的信息内容，并及时作出披露。
第五章内幕信息知情人备案管理
第十七条公司董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。并按照相关要求向深圳证券交易所和监管部门报备。相关登记备案材料至少保存10年。
第十八条内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，自获悉内幕信息之日起五个工作日内填写《内幕信息知情人登记表》并提交证券
投资部备案，按照要求提供或补充有关信息，并及时告知变更情况。
内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内
容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十九条公司应在向深圳证券交易所报送内幕信息公开披露相关文件的同时，向中国证监会天津监管局及相关法规规定的其他监管机构报备《内幕信息知情人登记表》。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第六章责任追究
第二十一条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违法违规时，公司董事会指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，并将结果报送相关监管机构。
第二十二条对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，依照有关法规和公司制度的规定进行处理。造成公司损失的，公司有权要求相关责任人员承担经济赔偿责任。
第二十三条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、上市地上市规则和公司
章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议通过。
第二十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十八日