中微公司:关于对上海理想万里晖薄膜设备有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：688012证券简称：中微公司公告编号：2021-076
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于对上海理想万里晖薄膜设备有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：上海理想万里晖薄膜设备有限公司（以下简称“理想万里晖”）。
*投资金额：10000万元人民币。
*本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。
*本次投资经双方协商确定，公司拟以理想万里晖投前估值360000万元为交易价格，以公司自有资金现金方式向理想万里晖投资10000万元人民币，交易价格在评估结果329900万元的基础上溢价9.12%，认购理想万里晖新增注册资本424.0028万元人民币，公司持股比例由3.6929%增加至4.7735%。
*2021年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议，以10票赞成，
1票弃权审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。董事杨征
帆弃权理由：参股公司本轮融资估值较高，对理想万里晖发展前景无法判断风险，故投弃权票。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
*本次投资系中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“中微公司”）为完善业务布局而进行的投资，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规划。本次对外投资不会对公司财务及经营状况产
1生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
*相关风险提示：理想万里晖在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。目前理想万里晖经营处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担理想万里晖的亏损。理想万里晖存在客户验收进度风险，会由于客户未完成产品验收导致付运机台无法确认收入，进而对当期及未来的经营业绩产生不利影响。
一、对外投资暨关联交易情况概述
上海理想万里晖薄膜设备有限公司（以下简称“理想万里晖”）成立于2013年5月21日，注册资本人民币15264.0988万元，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微公司”）持股人民币563.6890万元出资额，目前持股占比3.6929%。
现公司拟以自有资金向理想万里晖投资10000万元人民币，认购理想万里晖新增注册资本424.0028万元人民币（以下简称“本次增资”），公司持股比例由3.6929%增加至4.7735%。
因理想万里晖系公司监事黄晨担任董事的企业，故公司对理想万里晖增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人理想万里晖的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
因此本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联人（理想万里晖）基本情况
（一）关联关系说明理想万里晖系公司监事黄晨担任董事的企业。
（二）关联方基本情况
名称：上海理想万里晖薄膜设备有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：孙曦东
注册资本：15264.0988万元人民币
成立日期：2013年5月21日
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄3号厂房
2经营范围：一般项目：光伏电池生产专用设备、平板显示屏生产专用设备、半导体生产专用设备及配件、石墨烯生产专用设备，以及配件耗材的开发、设计、组装、生产、销售、维修，自有设备租赁，计算机软件开发、设计，计算机系统集成、软件销售，从事计算机科技、软件科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
理想万里晖致力于实现太阳能电池异质结领域装备的国产替代及降本增效，开发的量产型 VHF-PECVD 设备助力客户获得异质结电池转换效率达 26.30%。
理想万里晖拥有上海研发中心和泰兴生产基地，年生产量产设备能力超过 15GW。
理想万里晖最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况：
（1）2020年12月，威定管理咨询（上海）有限公司将其持有的理想万里晖
4%股权转让给宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙）、1.6%股权转让给
上海捷叙企业管理咨询中心（有限合伙）。理想能源设备（上海）有限公司将其持有的理想万里晖13.7%股权，转让给广东中科文投股权投资合伙企业（有限合伙）。
2020年12月，中微公司、上海联和投资有限公司等20位股东向理想万里
晖合计增资54875.00万元（对应新增注册资本6186.4866万元）。
本次增资及股权转让完成后，理想万里晖的股权结构如下：
认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）
1上海联和投资有限公司2732.733418.6639%
2泰兴申贸产业投资基金合伙企业（有限合伙）1737.397611.8660%
3上海浦东新兴产业投资有限公司1721.954011.7605%
4威定管理咨询（上海）有限公司1298.64678.8694%
5广东中科文投股权投资合伙企业（有限合伙）1158.26507.9107%
6 JIN YUAN CHEN 676.4268 4.6198%
7上海芯发企业管理咨询合伙企业（有限合伙）676.42684.6198%
8中微半导体设备（上海）股份有限公司563.68903.8499%上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限
9563.68903.8499%
合伙）诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合
10347.47952.3732%
伙）
3认缴出资额
序号股东名称出资比例（万元）
11上海联知创业投资管理中心（有限合伙）338.21342.3099%
12宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙）338.21342.3099%
13 HUNG-KWEI HU 281.8445 1.9249%
14中小企业发展基金（江苏有限合伙）225.47561.5399%
15诸暨东证睿乔投资合伙企业（有限合伙）225.47561.5399%
16北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）225.47561.5399%
17孙浩宇225.47561.5399%
三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限
18225.47561.5399%
合伙）
19上海联升承源创业投资合伙企业（有限合伙）225.47561.5399%
20上海元逵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）186.01731.2705%
21上海擎逵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）182.40971.2458%
22上海捷叙企业管理咨询中心（有限合伙）135.28540.9240%
23上海东准机械制造有限公司112.73780.7700%
24上海天丙企业管理中心（有限合伙）112.73780.7700%
东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业
25112.73780.7700%（有限合伙）
26上海芃葳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）12.06290.0824%
合计14641.8214100.0000%
（2）2021年6月25日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报字
（2021）第1149号评估报告。2021年9月，新股东对理想万里晖进行增资。其
中：永瑞科技股份有限公司认缴理想万里晖新增注册资本221.7796万元，合肥市创业投资引导基金有限公司认缴理想万里晖新增注册资本217.475万元，上海逵茜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）新增注册资本183.0228万元。
本次增资完成后，理想万里晖的股权结构如下：
认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）
1上海联和投资有限公司2732.733417.9030%
2泰兴申贸产业投资基金合伙企业（有限合伙）1737.397611.3822%
3上海浦东新兴产业投资有限公司1721.954011.2811%
4威定管理咨询（上海）有限公司1298.64678.5079%
5广东中科文投股权投资合伙企业（有限合伙）1158.26507.5882%
4认缴出资额
序号股东名称出资比例（万元）
6 JIN YUAN CHEN 676.4268 4.4315%
7上海芯发企业管理咨询合伙企业（有限合伙）676.42684.4315%
8中微半导体设备（上海）股份有限公司563.68903.6929%上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限
9563.68903.6929%
合伙）诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合
10347.47952.2764%
伙）
11上海联知创业投资管理中心（有限合伙）338.21342.2157%
12宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙）338.21342.2157%
13 HUNG-KWEI HU 281.8445 1.8465%
14中小企业发展基金（江苏有限合伙）225.47561.4772%
15诸暨东证睿乔投资合伙企业（有限合伙）225.47561.4772%
16北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）225.47561.4772%
17孙浩宇225.47561.4772%
三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限
18225.47561.4772%
合伙）
19上海联升承源创业投资合伙企业（有限合伙）225.47561.4772%
20永瑞科技股份有限公司221.77961.4529%
21合肥市创业投资引导基金有限公司217.47501.4247%
22上海元逵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）186.01731.2187%
23上海逵茜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）183.02281.1990%
24上海擎逵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）182.40971.1950%
25上海捷叙企业管理咨询中心（有限合伙）135.28540.8863%
26上海东准机械制造有限公司112.73780.7386%
27上海天丙企业管理中心（有限合伙）112.73780.7386%
东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业
28112.73780.7386%（有限合伙）
29上海芃葳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）12.06290.0790%
合计15264.0988100.0000%
关联方财务状况：
截至2020年12月31日，理想万里晖总资产63339.29万元，总负债8485.62万元，净资产54853.68万元；2020年实现营业收入8862.98万元，净利润-3584.16
5万元，扣除非经常性损益后的净利润-3931.71万元（以上数据经审计）。
截至2021年9月30日，理想万里晖总资产78173.83万元，总负债16469.82万元，净资产61704.01万元；2021年1-9月实现营业收入5258.88万元，净利润-3527.42万元，扣除非经常性损益后的净利润-4358.57万元（以上数据未经审计）。
本次理想万里晖新增注册资本，原股东放弃优先认购权，不涉及优先受让权。
本次交易的标的为理想万里晖新增股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
本次对外投资，系根据上海立信资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日所出具的评估报告及中微公司与理想万里晖的其他股东及投资方经协商，根据理想万里晖的资金需求、各股东自身的资金情况及投资安排进行增资。
经各方协商确定，公司拟以理想万里晖投前估值360000万元为交易价格，向理想万里晖追加投资10000万元，交易价格在评估结果329900万元的基础上溢价
9.12%，主要基于理想万里晖的团队专业背景，在 HJT 光伏设备行业多年的技术积累、技术领先地位和较为突出的产品研发能力，现有产品优越性能及在未来“双碳”形势下，光伏设备市场广阔的市场空间等对理想万里晖整体商业价值的判断。
上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
根据该评估报告，按照市场法评估，理想万里晖在评估基准日的股东全部权益价值评估值为329900.00万元，增值额264120.07万元，增值率401.52%。
本次评估采用市场法的评估结论，增值的原因如下：市场法估值采用上市公司比较法，价值比率采用 EV/R&D，反映了投资者对于标的企业研发能力、盈利能力、发展能力等因素的预期。光伏设备制造行业预期发展形势较好，企业价值研发费用比率较高，因此市场法增值。
理想万里晖目前主要产品为用于 HJT 电池生产的等离子体化学气相沉积（PECVD）设备，未来根据客户需求提供 HJT 电池生产线整线交钥匙工程。理想万里晖目前已具备多项自主可控的知识产权。基于标的公司以上技术研发实力及已有产品市场前景，公司与共同投资方认为理想万里晖本次估值定价合理。
6本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
本次增资事项尚未签署相关交易协议。在股东大会审议通过本次增资交易后，公司董事会将授权公司管理层及相关部门负责签署相关协议及办理相关事项。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
理想万里晖持续致力于前沿高端光伏设备的研发，在现有基础上延伸产业链，为光伏和显示行业提供性能更先进、更具性价比的高端制造装备。
中微公司已形成三个维度扩展未来公司业务的布局规划：深耕集成电路关键
设备领域、扩展在泛半导体关键设备领域应用并探索其他新兴领域的机会。本次公司对外投资，系公司为完善业务布局而进行，通过对理想万里晖的投资，公司有望与理想万里晖在泛半导体关键设备领域形成协同发展效应，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
理想万里晖在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
目前理想万里晖经营处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担理想万里晖的亏损。
理想万里晖存在客户验收进度风险，会由于客户未完成产品验收导致付运机台无法确认收入，进而对当期及未来的经营业绩产生不利影响。
七、关联交易事项的审议程序
2021年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议，以10票赞成，1
票弃权审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。董事杨征帆弃权理由：参股公司本轮融资估值较高，对理想万里晖发展前景无法判断风险，故投弃权票。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
7公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益，我们同意本次增资。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易需提交公司
股东大会审议；本次关联交易遵循市场原则，关联交易定价不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易无异议。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年12月29日
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