嘉元科技:嘉元科技关于修改《公司章程》的公告

证券代码：688388证券简称：嘉元科技公告编号：2021-130
转债代码：111800转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修改。《公司章程》有关条款修改如下：
《公司章程》修订具体内容一览表修改前修改后
第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：
中文全称：广东嘉元科技股份有限公中文全称：广东嘉元科技股份有限公司司
英 文 全 称 ： Guangdong Jia Yuan 英 文 全 称 ： Guangdong Jiayuan
Technology Co. Ltd. Technology Co. Ltd.
第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理司董事、监事、总裁（总经理，下同）、人员，股东可以起诉公司，公司可以联席总裁和其他高级管理人员，股东起诉股东、董事、监事、经理和其他可以起诉公司，公司可以起诉股东、高级管理人员。董事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称其他高级管理
人员是指公司任命的副总经理、董事人员是指公司任命的常务副总裁、高
会秘书、总工程师、财务负责人等。级副总裁、副总裁、董事会秘书、总工程师和财务负责人等。
第六十九条股东大会召开时，本公司第六十九条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员席会议，总裁、联席总裁和其他高级应当列席会议。管理人员应当列席会议。
第七十五条股东大会应有会议记录，第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：下内容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、经理和其他高席会议的董事、监事、总裁、联席总级管理人员姓名；裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；（七）本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。
第八十四条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高准，公司将不与董事、总裁、联席总级管理人员以外的人订立将公司全部裁和其它高级管理人员以外的人订立或者重要业务的管理交予其负责的合将公司全部或者重要业务的管理交予同。其负责的合同。
第九十九条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总裁、联席总裁或者
管理人员兼任，但兼任总经理或者其其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、他高级管理人员职务的董事，总计不联席总裁或者其他高级管理人员职务得超过公司董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投
资方案；资方案；（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；和长期回报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注（七）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（八）拟订公司重大收购、收购（八）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的（十）决定公司内部管理机构的设置；设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经（十一）聘任或者解聘公司总裁、理、董事会秘书；根据总经理的提名，联席总裁、董事会秘书；根据总裁、聘任或者解聘公司副总经理、财务总联席总裁的提名，聘任或者解聘公司监等高级管理人员，并决定其报酬事常务副总裁、高级副总裁、副总裁、项和奖惩事项；总工程师和财务负责人等高级管理人
（十二）制订公司的基本管理制员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
度；（十二）制订公司的基本管理制
（十三）制订本章程的修改方案；度；
（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或（十四）管理公司信息披露事项；更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或（十六）听取公司总经理的工作更换为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查总经理的工作；（十六）听取公司总裁、联席总
（十七）法律、行政法规、部门裁的工作汇报并检查总裁、联席总裁规章或本章程授予的其他职权。的工作；
公司董事会设立审计委员会，并（十七）法律、行政法规、部门根据需要设立战略、提名、薪酬与考规章或本章程授予的其他职权。
核等相关专门委员会。专门委员会对公司董事会设立审计委员会，并董事会负责，依照本章程和董事会授根据需要设立战略、提名、薪酬与考权履行职责，提案应当提交董事会审核等相关专门委员会。专门委员会对议决定。专门委员会成员全部由董事董事会负责，依照本章程和董事会授组成，其中审计委员会、提名委员会、权履行职责，提案应当提交董事会审薪酬与考核委员会中独立董事占多数议决定。专门委员会成员全部由董事并担任召集人，审计委员会的召集人组成，其中审计委员会、提名委员会、为会计专业人士。董事会负责制定专薪酬与考核委员会中独立董事占多数门委员会工作规程，规范专门委员会并担任召集人，审计委员会的召集人的运作。为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条经公司股东大会审第一百一十三条经公司股东大会审
议通过本章程，公司股东大会即授权议通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会批准以下事项的权限：公司董事会批准以下事项的权限：
（一）审议批准章程第四十三条（一）审议批准章程第四十三条规定的股东大会有权审议的交易事项规定的股东大会有权审议的交易事项
以外的交易：并授权董事长或总经理以外的交易：并授权董事长、总裁或
审批以下交易：联席总裁审批以下交易：
（1）交易涉及的资产总额（同时（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以占公司最近一期经审计总资产10%以
上但不超过20%的，由董事会授权董事上但不超过20%的，由董事会授权董事长审批；涉及资产总额低于最近一期长审批；涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%的，由董事会授权总经审计总资产10%的，由董事会授权总经理审批；裁或联席总裁审批；
（2）交易的成交金额（包括承担（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司市值10%但低的债务和费用）高于公司市值10%但低
于30%的，由董事会授权董事长审批；于30%的，由董事会授权董事长审批；
交易成交金额低于公司市值10%的，由交易成交金额低于公司市值10%的，由董事会授权总经理审批；董事会授权总裁或联席总裁审批；
（3）交易标的（如股权）的最近（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额高于公司市值一个会计年度资产净额高于公司市值
10%但不超过20%的，由董事会授权董10%但不超过20%的，由董事会授权董
事长审批；资产净额低于公司市值10%事长审批；资产净额低于公司市值10%的，由董事会授权总经理审批。的，由董事会授权总裁或联席总裁审
（4）交易标的(如股权)最近一个批。
会计年度相关的营业收入不足公司最（4）交易标的(如股权)最近一个近一个会计年度经审计营业收入的会计年度相关的营业收入不足公司最
30％且不足3000万元的，由董事会近一个会计年度经审计营业收入的
授权董事长审批；营业收入不足公司30％或不足3000万元的，由董事会最近一个会计年度经审计营业收入的授权董事长审批；营业收入不足公司
10％且不足1000万元的，由董事会最近一个会计年度经审计营业收入的
授权总经理审批；10％或不足1000万元的，由董事会
（5）交易产生的利润不足公司最授权总裁或联席总裁审批；
近一个会计年度经审计净利润的30％（5）交易产生的利润不足公司最
或不足300万元的，由董事会授权董近一个会计年度经审计净利润的30％事长审批；交易产生的利润不足公司或不足300万元的，由董事会授权董最近一个会计年度经审计净利润的事长审批；交易产生的利润不足公司
10％或不足100万元的，由董事会授最近一个会计年度经审计净利润的
权总经理审批；10％或不足100万元的，由董事会授
（6）交易标的（如股权）最近一权总裁或联席总裁审批；个会计年度相关的净利润不足公司最（6）交易标的（如股权）最近一
近一个会计年度经审计净利润的30％个会计年度相关的净利润不足公司最
或不足300万元的，由董事会授权董近一个会计年度经审计净利润的30％事长审批；交易标的（如股权）最近或不足300万元的，由董事会授权董一个会计年度相关的净利润不足公司事长审批；交易标的（如股权）最近最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度相关的净利润不足公司
10％或不足100万元的，由董事会授最近一个会计年度经审计净利润的
权总经理审批；10％或不足100万元的，由董事会授
（7）公司单方面获得利益的交易权总裁或联席总裁审批；
（包括受赠现金资产、获得债务减免、（7）公司单方面获得利益的交易接受担保和资助等），由董事会授权董（包括受赠现金资产、获得债务减免、事长审批。接受担保和资助等），由董事会授权董上述指标涉及的数据如为负值，事长审批。
取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，发生“购买或者出售资产”交易，取绝对值计算。
应当以资产总额和成交金额中的较高发生“购买或者出售资产”交易，者作为计算标准，并按交易事项的类应当以资产总额和成交金额中的较高型在连续十二个月内累计计算。者作为计算标准，并按交易事项的类
（二）审议批准公司章程第四十型在连续十二个月内累计计算。
四条规定的股东大会有权审议的对外（二）审议批准公司章程第四十担保权限以外的对外担保事项；相关四条规定的股东大会有权审议的对外对外担保事项提交公司董事会审议担保权限以外的对外担保事项；相关时，除应当经全体董事的过半数通过对外担保事项提交公司董事会审议外，还应当取得出席董事会会议的三时，除应当经全体董事的过半数通过分之二以上董事同意。外，还应当取得出席董事会会议的三
（三）审议批准公司章程第四十分之二以上董事同意。
二条第（十四）项规定的股东大会有（三）审议批准公司章程第四十
权审议的关联交易权限以外的公司与二条第（十四）项规定的股东大会有
关联人发生的关联交易（公司获赠现权审议的关联交易权限以外的公司与金资产或提供担保除外）：并授权董事关联人发生的关联交易（公司获赠现长审批以下关联交易：金资产或提供担保除外）：并授权董事
（1）公司与关联自然人发生的交长审批以下关联交易：
易金额少于30万元的关联交易；（1）公司与关联自然人发生的交
（2）公司与关联非自然人发生的易金额少于30万元的关联交易；
交易金额少于300万元的关联交易；（2）公司与关联非自然人发生的
（四）股东大会授予的其他投资、交易金额少于300万元的关联交易；
决策权限。（四）股东大会授予的其他投资、超过上述额度的重大事项应组织决策权限。
有关专家、专业人员进行评审，并报超过上述额度的重大事项应组织股东大会批准；除需董事会、股东大有关专家、专业人员进行评审，并报会批准的上述事项外，由总经理依照股东大会批准；除需董事会、股东大公司有关制度进行决策。会批准的上述事项外，由总裁或联席总裁依照公司有关制度进行决策。
第一百二十七条公司设总经理1名，第一百二十七条公司设总裁一名，联
由董事会聘任或解聘。席总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事公司设常务副总裁一名，高级副会聘任或解聘。总裁和副总裁若干名，由董事会聘任公司总经理、副总经理、董事会或解聘。
秘书、总工程师和财务负责人为公司公司设当值总裁一名，可由高级高级管理人员。副总裁、董事会秘书、总工程师或财务负责人担任，根据公司实际情况进行轮换，具体轮值人员由总裁、联席总裁于管理层办公会决定，最终报董事长审批。
公司总裁、联席总裁、常务副总
裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘
书、总工程师和财务负责人为公司高级管理人员。第一百三十条总裁/联席总裁每届任第一百三十条总裁、联席总裁每届任期三年，可以连聘连任。期三年，可以连聘连任。
第一百三十一条总经理对董事会负第一百三十一条总裁、联席总裁对董责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、总工程师、财务负责公司常务副总裁、高级副总裁、副总人；裁、总工程师和财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其（八）本章程或董事会授予的其他职权。他职权。
总经理列席董事会会议。总裁、联席总裁列席董事会会议。
第一百三十二条总经理应制订总经第一百三十二条总裁、联席总裁应制
理工作细则，报董事会批准后实施。订总裁、联席总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条总经理工作细则包第一百三十三条总裁、联席总裁工作
括下列内容：细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、（一）管理层办公会召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人（二）总裁、联席总裁及其他高员各自具体的职责及其分工；级管理人员各自具体的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签工；
订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签监事会的报告制度；订重大合同的权限，以及向董事会、
（四）董事会认为必要的其他事监事会的报告制度；
项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理可以在任期第一百三十四条总裁、联席总裁可以
届满以前提出辞职。有关总经理辞职在任期届满以前提出辞职。有关总裁、的具体程序和办法由总经理与公司之联席总裁辞职的具体程序和办法由总
间的劳动合同规定。裁、联席总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条副总经理、总工程第一百三十五条常务副总裁、高级副
师、财务负责人等高级管理人员可由总裁、副总裁、总工程师和财务负责
总经理提名，董事会聘任或解聘。副人等高级管理人员可由总裁、联席总总经理、总工程师、财务负责人等高裁提名，董事会聘任或解聘。常务副级管理人员协助总经理开展公司的管总裁、高级副总裁、副总裁、总工程理工作，对总经理负责。师和财务负责人等高级管理人员协助总裁、联席总裁开展公司的管理工作，对总裁、联席总裁负责。
第一百三十八条本章程第九十八条第一百三十八条本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管于监事。董事、总裁、联席总裁和其理人员不得兼任监事。他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条基层党委设书记1第一百五十三条基层党委设书记1名，纪检委员1名，其他成员若干名。名，纪检委员1名，其他成员若干名。
基层党委成员的职数按上级党组织批基层党委成员的职数按上级党组织批复设置。符合条件的基层党委成员通复设置。符合条件的基层党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监事会、经理层成员理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程中符合条件的党员依照有关规定和程序进入基层党委。序进入基层党委。
第一百五十四条公司基层党委第一百五十四条公司基层党委的职
的职权包括：权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；公司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理、经营层依法行使职监事会、总裁、联席总裁、管理层依权；法行使职权；
（四）贯彻执行上级党组织有关（四）贯彻执行上级党组织有关
重要决定、决议及工作部署；重要决定、决议及工作部署；
（五）研究布置公司党群工作，（五）研究布置公司党群工作，加强自身建设，领导思想政治和精神加强自身建设，领导思想政治和精神文明建设工作，领导公司工会、共青文明建设工作，领导公司工会、共青团开展工作；团开展工作；
（六）全心全意依靠职工群众，（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其他应由公司基层党（七）研究其他应由公司基层党委决定的事项。委决定的事项。
除上述条款修改和自动调整目录页码外，《公司章程》其他条款不变。
公司于2021年12月28日召开的第四届董事会第二十四次会议已审议通过
《关于修改的议案》，本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层办理后续工商变更登记等相关事宜。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021年12月29日