藏格矿业:简式权益变动报告书(新沙鸿运)

藏格矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:藏格矿业股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:藏格矿业
股票代码:000408
信息披露义务人：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
M0257
股份变动性质：股份数量增加
信息披露义务人之一致行动人：
江苏沙钢集团有限公司
通讯地址：江苏省苏州市张家港市锦丰镇永新路1号宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
M0267
签署日期:二〇二一年十二月
1信息披露义务人及其一致行动人声明一、信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在藏格矿业股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
信息披露义务人及其一致行动人声明......................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................5
第二节信息披露义务人介绍..........................................6
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况..................................6
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..................................9
三、各信息披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系.....................................................10
四、各信息披露义务人的一致行动关系....................................10
第三节权益变动的目的和计划........................................11
一、本次权益变动的原因和目的.......................................11
二、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划.....................................................11
第四节权益变动方式............................................12
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例....12
二、本次权益变动方式...........................................12
三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................13
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况..................................23
3第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.................................24
第六节其他重大事项............................................24
第七节备查文件..............................................24
一、备查文件...............................................24
二、备查地点...............................................25
第八节信息披露义务人及其一致行动人声明..................................26
附表...................................................32
4第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人指宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
信息披露义务人之一致行江苏沙钢集团有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权指动人投资有限公司
藏格矿业、上市公司指藏格矿业股份有限公司藏格集团指西藏藏格创业投资集团有限公司永鸿实业指四川省永鸿实业有限公司新沙鸿运指宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司沙钢集团指江苏沙钢集团有限公司锦程沙洲指宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
本报告、本报告书指藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人新沙鸿运所持的藏格矿业股份比例由本次权益变动指
3.73%变为14.57%
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则第15号》指号——权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法、证券法指《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》深交所指深圳证券交易所元指人民币元
5第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人新沙鸿运
1、基本信息
公司名称：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0257
法定代表人：徐磊
注册资本：300000万元人民币
统一社会信用代码：91330206MA281WP428
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限：2016-04-29至无固定期限
通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0257
2、股权结构
截至本报告书签署之日，新沙鸿运的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）所占比例（%）
1江苏沙钢集团投资控股有限公司300000.00100.00
合计300000.00100.00
3、董事及主要负责人
截至本报告书签署之日，新沙鸿运的董事及主要负责人如下表所示：
序号姓名性别职务国籍或长期居住地
1徐磊男经理中国
2沈谦男执行董事中国
6序号姓名性别职务国籍或长期居住地
3李建其男监事中国
（二）信息披露义务人之一致行动人沙钢集团
1、基本信息
公司名称：江苏沙钢集团有限公司
注册地址：张家港市锦丰镇
法定代表人：沈彬
注册资本：450000万人民币
统一社会信用代码：91320582134789270G
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1996-06-19至无固定期限
通讯地址：江苏省苏州市张家港市锦丰镇永新路1号
2、股权结构
截至本报告书签署之日，沙钢集团的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）所占比例（%）
1沈文荣131940.0029.32
2张家港保税区兴恒得贸易有限公司130950.0029.10
73张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司79515.0017.67
4宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有32130.007.14
限公司
5其他中小股东75465.0016.77
合计450000.00100
3、董事及主要负责人
截至本报告书签署之日，沙钢集团的董事及主要负责人如下表所示：
序号姓名性别职务国籍或长期居住地
1沈彬男董事长中国
2龚盛男副董事长中国
3沈文荣男董事中国
4施一新男董事、总经理中国
5陈晓东男董事中国
6陈少慧女董事中国
7何春生男董事中国
8季永新男董事中国
9刘俭男董事中国
10钱正男监事中国
11陈本柱男监事中国
12连桂芝女监事中国
13龚立红女监事中国
（三）信息披露义务人之一致行动人锦程沙洲
1、基本信息
公司名称：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
法定代表人：钱正
注册资本：19000万人民币
统一社会信用代码：91330206MA281XGL7P
8公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金
原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2016-04-29至无固定期限
通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
2、股权结构
截至本报告书签署之日，锦程沙洲的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）所占比例（%）
1沈文荣13400.0070.53
2龚盛1400.007.37
3其他中小股东4200.0022.11
合计19000.00100.00
3、董事及主要负责人
截至本报告书签署之日，锦程沙洲的董事及主要负责人如下表所示：
序号姓名性别职务国籍或长期居住地
1钱正男董事长，经理中国
2聂蔚男董事中国
3沈文荣男董事中国
4龚盛男董事中国
5何春生男董事中国
6尉国男监事中国
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
9中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、各信息披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
新沙鸿运的间接100%控股股东为沙钢集团；沙钢集团及锦程沙洲的实控人
均为沈文荣先生，因而，新沙鸿运、沙钢集团及锦程沙洲的实际控制人均为沈文荣先生。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系如下：
四、各信息披露义务人的一致行动关系
新沙鸿运的间接100%控股股东为沙钢集团；沙钢集团及锦程沙洲的实控人
均为沈文荣先生，因而，新沙鸿运、沙钢集团及锦程沙洲的实际控制人均为沈文荣先生，构成一致行动关系。
10第三节权益变动的目的和计划
一、本次权益变动的原因和目的信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对上市公司价值的认同和发展
前景的看好，为抓住市场发展机遇，协议受让部分上市公司控股股东股份。
二、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内增持或减持其拥有的上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
11第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业73441891股股份，占藏格矿业总股本的3.73%。一致行动人沙钢集团持有藏格矿业192000股股份，占藏格矿业总股本的0.01%；一致行动人锦程沙洲持有藏格矿业359100股股份，占藏格矿业总股本的0.02%。
本次权益变动后，信息披露义务人新沙鸿运持有藏格矿业287130794股股份，占藏格矿业总股本的14.57%。一致行动人沙钢集团持有藏格矿业192000股股份，占藏格矿业总股本的0.01%；一致行动人锦程沙洲持有藏格矿业359100股股份，占藏格矿业总股本的0.02%。
本次股份协议转让后，信息披露义务人股份变动情况如下：
本次变动前本次变动后股东名称占公司总股本比例占公司总股本比例
持股数量（股）持股数量（股）
（%）（%）
新沙鸿运734418913.7328713079414.57
沙钢集团1920000.011920000.01
锦程沙洲3591000.023591000.02
二、本次权益变动方式本次权益变动的方式为协议转让。藏格矿业股份有限公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）及其一致行动人四川省永鸿实
业有限公司（以下简称“永鸿实业”），由于藏格集团和永鸿实业在国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）的股票质押合约已到期待购回，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通12知和规定，新沙鸿运于2021年12月13日与藏格集团及国信证券签订了《股份转让协议》，于2021年12月13日与永鸿实业及国信证券签订了两份《股份转让协议》；青出于蓝于2021年12月13日与藏格集团及国信证券签订了《股份转让协议》；青出于蓝于2021年12月27日与藏格集团及国信证券签订了《股份转让协议之补充协议》，对上述股票质押式回购交易拟采用协议转让方式实现增持。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议有《股份转让协议书》。
（一）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运）主要内容
转让方（甲方）：四川省永鸿实业有限公司
受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
质权人（丙方）：国信证券股份有限公司(代国信“金理财”8号集合资产管
理计划)、(代国信“金理财”债券分级1号集合资产管理计划)
第一条定义
除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：
1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的
69627076股标的股票的行为。
2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结
算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。
4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。
5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”69627076股股份。
第二条股份转让
1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月
13日，“藏格矿业”总股本为1970929613股。
2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”69627076股股份，截至
2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的3.53%。
13第三条转让目的及转让价款
1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定
的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币1220214483.03元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括本金、利息、实现债权费用。
2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”
前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为69627076股；股份转让价款合计为人民币1529010588.96元。
3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。
4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，
则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
第四条解押股份及过户1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和
报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。
2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份
过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议
第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别
签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。
3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。
4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求
丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解
14决，与丙方无关。
5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已
向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。
第五条协议的变更和解除
1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。
2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：
（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；
（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；
（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。
如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。
（二）《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运之二）主要内容
转让方（甲方）：四川省永鸿实业有限公司
受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
质权人（丙方）：国信证券股份有限公司
第一条定义
除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：
1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的
15486808股标的股票的行为。
2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结
算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。
154、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。
5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”15486808股股份。
第二条股份转让
1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月
13日，“藏格矿业”总股本为1970929613万股。
2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”15486808股股份，截至
2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的0.79%。
第三条转让目的及转让价款
1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定
的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币271406301.37元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括部分本金和利息。
2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”
前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为15486808股；股份转让价款合计为人民币340090303.68元。
3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。
4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，
则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
第四条解押股份及过户1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和
报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。
162、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份
过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议
第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别
签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。
3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。
4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求
丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已
向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。
第五条协议的变更和解除
1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。
2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：
（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；
（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；
（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。
如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。
（三）《股份转让协议》（藏格集团与新沙鸿运）主要内容
转让方（甲方）：西藏藏格创业投资集团有限公司
17受让方（乙方）：宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司质权人（丙方）：国信证券股份有限公司（代表“国信证券浦银一号定向资产管理计划”）
第一条定义
除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：
1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的
128575019股标的股票的行为。
2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结
算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。
4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。
5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”128575019股股份。
第二条股份转让
1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至“协议签署日”，
“藏格矿业”总股本为1970929613股。
2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”128575019股股份，截
至2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的6.52%。
第三条转让目的及转让价款
1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定
的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币2253277175.06元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”）。
2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”
前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为128575019股；股份转让价款合计为人民币2823507417.24元。
3、交易对价的支付。乙方应向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方累计收款金额至1632771979.24元后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方
18欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。
4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，
则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
第四条解押股份及过户1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和
报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。
2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份
过户的手续材料。在乙方按照本协议第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。
3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。
4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求
丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
5、若股份过户登记不成功，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
6、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。
第五条协议的变更和解除
1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。
2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：
（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的
19目的无法实现；
（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；
（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。
如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。
（四）《股份转让协议》（藏格集团与青出于蓝）主要内容
转让方（甲方）：西藏藏格创业投资集团有限公司
受让方（乙方）：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
质权人（丙方）：国信证券股份有限公司
第一条定义
除本协议中另有定义，下列术语具有如下涵义：
1、“股份转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的“藏格矿业”的
44248022股标的股票的行为。
2、“协议签署日”，是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
3、“转让生效日”，是指甲乙丙三方就本次股份转让而在中国证券登记结
算有限责任公司（下称“中登公司”）完成股份过户完成登记之日。
4、“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现且完成股份转让过户之日。
5、“解押股份”指丙方按本协议应完成解除质押的股份，合计“藏格矿业”44248022股股份。
第二条股份转让
1、转让标的证券为“藏格矿业”，证券代码：000408，截至2021年12月
13日，“藏格矿业”总股本为1970929613股。
2、甲方同意向乙方转让其所持有的“藏格矿业”44248022股股份，截至
2021年12月13日占“藏格矿业”总股本的2.25%。
第三条转让目的及转让价款
1、本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“藏格矿业”股票以一定
的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债金额人民币775446576元（以下简称“甲方欠丙方的负债金额”），其中包括
20部分本金和利息。
2、甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”
前一交易日收盘价的70%，即21.96元/股；转让股数为44248022股；股份转让价款合计为人民币971686563.12元。
3、交易对价的支付。乙方向丙方指定的银行账户支付甲方欠丙方的负债金额，丙方收款后，三方到中登公司办理股份过户手续；于解押股份转让过户手续完成之日起90日内，向甲方支付股份转让价款扣除甲方欠丙方的负债金额后的剩余款项。一旦丙方根据本条足额收到甲方欠丙方的负债金额，应视为甲方已偿还质押融资协议项下相应金额的债务。
4、如在协议签署日至转让生效日之间，发生分红、派股等权益分派事项，
则本次股份的转让价格及转让数量根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
第四条解押股份及过户1、完成本次股份转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和
报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。
2、甲乙丙三方事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份
过户的手续材料。在三方到中登公司办理股份过户手续当日，在乙方按照本协议
第三条约定足额向丙方支付甲方欠丙方的负债金额，且丙方收到甲方、乙方分别
签署的同意办理证券过户登记的确认书后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。
3、在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。
4、若股份过户登记成功（取得《证券过户登记确认书》后），乙方无权要求
丙方退回乙方支付的股份转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
5、若股份过户登记不成功或解押股份不能恢复至解押前原有状态，乙方已
向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲、乙之间由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。
216、若股份最终无法完成过户登记，在确定股份无法完成过户登记的2个交易日内，甲方按收到的款项返还乙方。甲方按收到款项并加日利率万分之5的利息返还乙方。
第五条协议的变更和解除
1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，三方互不承担法律责任。
2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：
（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；
（2）违约方严重违反本协议，损害守约方利益；
（3）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。
3、若甲方或乙方不配合办理协议转让手续的，乙方或丙方有权解除本协议。
如乙方未能在丙方配合办理股份协议转让登记手续前将相应的交易对价支付给丙方，则丙方有权解除本协议。
（五）《股份转让协议之补充协议》（藏格集团与青出于蓝）主要内容
（一）补充协议三方基本情况
1、转让方
转让方（甲方）：西藏藏格创业投资集团有限公司
法定代表人：肖永明
联系地址：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室
统一社会信用代码：91632801579907524C
2、受让方
受让方（乙方）：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海锦沙股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：徐磊
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M1100
统一社会信用代码：91330206MA2H6WTA2D
3、质权人
质权人（丙方）：国信证券股份有限公司
22法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
统一社会信用代码：914403001922784445
（二）补充协议的主要内容甲、乙、丙三方于2021年12月13日签订了《国信证券股份有限公司与宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）关于西藏藏格创业投资集团有限公司持有的藏格矿业股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“原协议”）。现各方经友好协商，达成如下进一步约定：
1、各方经协商一致解除原协议，即原协议不再继续履行。
2、本补充协议对原协议进行修改和补充的内容以本补充协议约定为准，本
补充协议未作修改的，仍按原协议执行。
3、本协议自甲方、乙方、丙方法定代表人或授权代表签字/签章并盖公章/
合同专用章之日起成立并生效，即对三方具有约束力。
4、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，每份协议具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人受让的藏格矿业股份权利限制情况如下：
质押冻结股份转让方交易股数已质押股数质权人已冻结股数冻结申请人藏格集团128575019128575019国信证券无无永鸿实业8511388485113884国信证券无无
23第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：
股东名称交易方式交易方向交易期间交易股数价格区间（元/股）
（股）
司法拍卖买入2021年10月-118100000019.27月
业绩补偿回购注销2021年12月22849909/回购
二级市场买入2021年6月346460019.75-22.40宁波梅山保税
二级市场买入2021年7月73450024.00-27.54港区新沙鸿运
投资管理有限二级市场买入2021年8月344060025.04-31.43
公司二级市场买入2021年10月717400028.74-31.30
二级市场卖出2021年6月211220020.3-22.23
二级市场卖出2021年7月1575733723.09-30.56
二级市场卖出2021年8月262200030.17-31.79
二级市场卖出2021年10月237420030.02-31.70
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运）
24《股份转让协议》（永鸿实业与新沙鸿运之二）
《股份转让协议》（藏格集团与新沙鸿运）
《股份转让协议》（藏格集团与青出于蓝）
《股份转让协议之补充协议》（藏格集团与青出于蓝）
二、备查地点本报告书及备查文件置于藏格矿业股份有限公司
公司办公地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号
25第八节信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:__________________
签署日期：2021年12月29日
26第八节信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏沙钢集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:__________________
签署日期：2021年12月29日
27第八节信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:__________________
签署日期：2021年12月29日
28（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:__________________
签署日期：2021年12月29日
29（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
江苏沙钢集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:__________________
签署日期：2021年12月29日
30（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:__________________
签署日期：2021年12月29日
31附表
简式权益变动报告书基本情况藏格矿业股份有限公司青海省格尔木市昆仑南路上市公司名称上市公司所在地
15-02号
股票简称藏格矿业股票代码000408信息披露义务人名宁波梅山保税港区新沙鸿信息披露义务人通上海市浦东新区银城中路称运投资管理有限公司讯地址8号34楼
增加√拥有权益的股份数
减少□有无一致行动人有√无□量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是信息披露义务人是
否为上市公司第一是□否√否为上市公司实际是□否√大股东控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√权益变动方式（可多国有股行政划转或变更□间接方式转让□选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司露前拥有权益的股
持股数量：73441891股份数量及占上市公
持股比例：3.73%司已发行股份比例
本次权益变动后，信宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司息披露义务人拥有
持股数量：287130794股权益的股份及变动
持股比例：14.57%比例信息披露义务人是否拟于未来12个月是□否□（信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、内继续减持或增持法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性）信息披露义务人前
6个月是否在二级市是√否□
场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
32控股股东或实际控
制人减持时是否存是□否□（不适用）在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制
人减持时是否存在未是□否□（不适用）清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需
是□否√取得批准
说明：本次权益变动尚需取得深交所的合规确认文件。
是否已得到批准是□否□（不适用）（以下无正文）
33（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签
章页）
宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
签署日期：2021年12月29日
34（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签
章页）
江苏沙钢集团有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
签署日期：2021年12月29日
35（本页无正文，为《藏格矿业股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签
章页）
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
签署日期：2021年12月29日
36