中微公司:海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司对上海理想万里晖薄膜设备有限公司增资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
对上海理想万里晖薄膜设备有限公司
增资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中微半导
体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
法规的规定，对中微公司对参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对参股公司增资暨关联交易概述
上海理想万里晖薄膜设备有限公司（以下简称“理想万里晖”）成立于2013年5月21日，注册资本人民币15264.0988万元，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）持股人民币563.6890万元出资额，目前持股占比
3.6929%。
现公司拟以现金方式向理想万里晖投资10000万元人民币，认购理想万里晖新增注册资本424.0028万元人民币（以下简称“本次增资”），公司持股比例由3.6929%增加至4.7735%。
因理想万里晖系公司监事黄晨担任董事的企业，故公司对理想万里晖增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人理想万里晖的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
因此本次关联交易事项需提交股东大会审议。
1二、关联人（理想万里晖）基本情况
（一）关联关系说明理想万里晖系公司监事黄晨担任董事的企业。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
名称：上海理想万里晖薄膜设备有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：孙曦东
注册资本：15264.0988万元人民币
成立日期：2013年5月21日
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄3号厂房
经营范围：一般项目：光伏电池生产专用设备、平板显示屏生产专用设备、
半导体生产专用设备及配件、石墨烯生产专用设备，以及配件耗材的开发、设计、组装、生产、销售、维修，自有设备租赁，计算机软件开发、设计，计算机系统集成、软件销售，从事计算机科技、软件科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
理想万里晖致力于实现太阳能电池异质结领域装备的国产替代及降本增效，开发的量产型 VHF-PECVD 设备助力客户获得异质结电池世界最高转换效率
26.30%。理想万里晖拥有上海研发中心和泰兴生产基地，年生产量产设备能力≧
15GW。
2、财务状况
截至2020年12月31日，理想万里晖总资产63339.29万元，总负债8485.62万元，净资产54853.68万元；2020年实现营业收入8862.98万元，净利润-3584.16
2万元，扣除非经常性损益后的净利润-3931.71万元（以上数据经审计）。截至
2021年9月30日，理想万里晖总资产78173.83万元，总负债16469.82万元，
净资产61704.01万元；2021年1-9月实现营业收入5258.88万元，净利润-3527.42万元，扣除非经常性损益后的净利润-4358.57万元（以上数据未经审计）。
本次理想万里晖新增注册资本，原股东放弃优先认购权，不涉及优先受让权。
本次交易的标的为理想万里晖新增股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
本次对外投资，公司与理想万里晖的其他股东经协商，根据理想万里晖的资金需求、各股东自身的资金情况及投资安排进行增资。经双方协商确定，公司拟以理想万里晖投前估值360000万元为交易价格，向理想万里晖追加投资10000万元，交易价格在评估结果329900万元的基础上溢价9.12%，主要基于理想万里晖的团队专业背景，在 HJT 光伏设备行业多年的技术积累、技术领先地位和较为突出的产品研发能力，现有产品优越性能及在未来“双碳”形势下，光伏设备市场广阔的市场空间等对理想万里晖整体商业价值的判断。
理想万里晖目前主要产品为用于 HJT 电池生产的等离子体化学气相沉积（PECVD）设备，未来根据客户需求提供 HJT 电池生产线整线交钥匙工程。理想万里晖目前已具备多项自主可控的知识产权。基于其较强的技术研发实力及产品市场前景，公司与共同投资方认为理想万里晖本次估值定价合理。
本次关联交易定价遵循了协商一致的市场化原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
本次增资事项尚未签署相关交易协议。在股东大会审议通过本次增资交易后，公司董事会将授权公司管理层及相关部门负责签署相关协议及办理相关事项。
3五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
理想万里晖将继续致力于前沿高端光伏设备的研发，在现有基础上延伸产业链，为光伏和显示行业提供性能更先进、更具性价比的高端制造装备。
中微公司已形成三个维度扩展未来公司业务的布局规划：深耕集成电路关键
设备领域、扩展在泛半导体关键设备领域应用并探索其他新兴领域的机会。本次公司对外投资，系公司为完善业务布局而进行，通过对理想万里晖的投资，公司有望与理想万里晖在泛半导体关键设备领域形成协同发展效应，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
理想万里晖在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
目前理想万里晖经营处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担理想万里晖的亏损。
理想万里晖存在客户验收进度风险，会由于客户未完成产品验收导致付运机台无法确认收入，进而对当期及未来的经营业绩产生不利影响。
七、关联交易事项的审议程序
2021年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议，以10票赞成，1
票弃权审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。董事杨征帆弃权理由：参股公司本轮融资估值较高，对理想万里晖发展前景无法判断风险，故投弃权票。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第
二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益，
4我们同意本次增资。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易需提交公司
股东大会审议；本次关联交易遵循市场原则，关联交易定价不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司对上海理想万里晖薄膜设备有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴志君孙剑峰海通证券股份有限公司年月日
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