吉峰科技:关于转让子公司股权进展暨签订补充协议的公告

证券代码：300022证券简称：吉峰科技公告编号：2021-123
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于转让子公司股权进展暨签订补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰科技”）于2021年6月1日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意四川吉峰长城工程机械有限公司（以下简称“长城公司”）以人民币2707.99万元提前赎回成都铁马工程机械有限公司（以下简称“成都铁马”或“目标公司”）的全部股权及债权，定价依据为参照成都铁马2020年度审计报告及评估数据，双方协商确定。本次交易完成后，成都铁马将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于转让子公司股权的公告》，本次交易经2021年6月25日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
二、进展情况
截止目前，长城公司已支付股权转让款941.6万元。根据原协议约定于2023年12月12日前完成剩余股权款合计1766.39万元的分期支付。因生产经营需要，现经各方协商一致，公司与长城公司、公司全资子公司四川吉峰农机连锁有限公司签订《股权赎回补充协议》。根据补充协议，长城公司于2022年03月25日前支付全部剩余股权款，鉴于长城公司提前支付成都铁马剩余股权款，同意给予股权款2%的折扣，最终按1731.06万元进行支付，办理股权过户手续。本次签署《补充协议》经2021年12月29日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、补充协议的主要内容
甲方：吉峰三农科技服务股份有限公司
1乙方：四川吉峰长城工程机械有限公司
丙方：四川吉峰农机连锁有限公司
主要内容：
经甲、乙、丙三方协商一致就乙方向甲方支付目标公司股权剩余款项及办
理股权过户手续事宜达成如下补充协议:
（一）股权剩余款项的支付时间
乙方应支付丙方转让目标公司股权之转让款及往来款剩余款项1766.39万（以下简称“股权及往来款”）鉴于乙方提前支付股权及往来款丙方给予股权
及往来款2%的折扣最终按1731.06万元（壹仟柒佰叁拾壹万零陆佰元正）执行，具体支付时间如下：
1、2021年12月31日前乙方支付丙方股权及往来款1200万元；
2、2022年02月25日前乙方支付丙方股权及往来款260万元；
3、2022年03月25日前乙方支付丙方股权及往来款271.06万元。
（二）股权过户
1、乙方支付丙方超过900万股权及往来款后即启动目标公司股权过户给乙
方的程序;
2、乙方在丙方的配合下及时完成股权过户及工商变更工作;
3、目标公司股权过户给乙方（或乙方指定单位或个人）后乙方支付完毕
丙方股权及往来款前，目标公司的全部印鉴章由甲乙双方共管；
4、赎回事宜产生的各种税费，按有关法律、法规及政策的规定，各自缴纳。
5、为简化工商变更手续可签订股权转让简易版本内容不得与本协议冲突。
（三）交割及期间损益
1、在丙方收到乙方支付股权及往来款超过900万元后进行交割，即交割日
为2021年12月29日。
22、股权交割。目标公司股权全部变更到受让方乙方（或乙方指定单位或个人）名下，修改股东名册的记载，完成本次与目标公司股权转让相关的股权变更、董事、监事、高级管理人员变更及公司章程等变更，并取得新的营业执照。
3、管理权交割。于交割日起第一个工作日，转让方丙方在目标公司住所地
向受让方乙方（或受让方指定人员）移交目标公司管理权。
4、乙、丙方以目标公司2021年9月30日的资产负债表所列示资产和负债
进行交割，从2021年10月1日开始目标公司产生的收益丙方不再享有。
（四）违约责任
1、转让方的违约责任：
(1)、转让方丙方不履行及/或未按协议约定履行本协议项下除交割以外的其他义务，则受让方乙方有权要求转让方丙方按股权转让对价款总额在30%支付违约金；
(2)、因转让方丙方违反本协议约定作为或不作为而导致受让方乙方不能取
得目标公司股权，或取得目标公司股权无效、可撤销或不完整，则受让方乙方有权解除本协议并要求转让方另行按股权转让对价款总额的30%支付违约金。
2、受让方的违约责任：
(1)、受让方乙方逾期履行支付义务，则每日应按逾期未支付的股权转让对
价款总额的万分之五，向转让方丙方支付违约金，逾期时间累计达到或超过60个工作日，则转让方丙方有权解除本协议，并要求受让方乙方按股权转让对价款总额的30%支付违约金；
(2)、受让方乙方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保
证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，应赔偿转让方丙方因此遭致的损失。
（五）法律适用和争议的解决
因本协议产生的，或与本协议有关的任何争议，应通过各方诚意协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
3（六）本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖公章后生效。
四、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、《股权赎回补充协议》。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司董事会
2021年12月30日
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