泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：688133证券简称：泰坦科技上海泰坦科技股份有限公司（上海市徐汇区钦州路100号一号楼1110室）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二一年十二月公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。特别提示
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2021年7月5日召开的公司
第三届董事会第十二次会议、2021年7月22日召开的公司2021年第二次临时
股东大会、2021年12月30日召开第三届董事会第十九次会议审议通过。本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即
本次发行不超过7624896股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 102334.59 万元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目总投资募集资金拟投入额
1泰坦科技生命科学总部园项目77434.5977434.59
2补充流动资金项目24900.0024900.00
合计102334.59102334.59
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。目录公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
释义....................................................1
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................. 2
一、发行人基本情况.............................................2
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................3
三、本次向特定对象发行股票方案概要.....................................3
四、本次发行是否构成关联交易.......................................10
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................10
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序..........10
第二节本次募集资金运用的可行性分析....................................11
一、募集资金的运用情况..........................................11
二、本次募集资金投资属于科技创新领域...................................23
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、
高管人员结构和业务结构的变化情况.....................................26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............26
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........27五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................27
六、本次股票发行相关风险说明.......................................28
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................32
一、公司利润分配政策...........................................36
三、公司最近三年现金股利分配情况.....................................36
四、公司最近三年未分配利润使用情况....................................37
五、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划...........................37
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................42
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........42
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示......................44
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................48
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向
特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺..........49释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、母公司、
股份公司、泰坦科技、发指上海泰坦科技股份有限公司行人
有限公司、泰坦有限指上海泰坦化学有限公司、上海泰坦科技有限公司阿达玛斯指上海阿达玛斯试剂有限公司中信证券指中信证券股份有限公司
赛默飞（Thermo-Fisher） 指 赛默飞世尔科技公司（Thermo Fisher Scientific）
德国默克（Merck KGaA） 指 德国默克集团（Merck KgaA）
丹纳赫（Danaher） 指 美国丹纳赫公司（Danaher Corporation）证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司章程》、《章程》指上海泰坦科技股份有限公司章程
保荐机构（主承销商）指中信证券股份有限公司
发行人律师、德恒律师事指北京德恒律师事务所务所
会计师、大信会计师事务
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的本次发行指行为
A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
元、万元指人民币元、人民币万元
1第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人：上海泰坦科技股份有限公司
英文名称 ： Shanghai Titan Scientific Co.Ltd.股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泰坦科技
股票代码 ： 688133.SH
法定代表人：张庆
董事会秘书：定高翔
成立日期：2007年10月18日
许可项目：非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），危险化学品经营（批发租用储存设施）（许可范围详见副本）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机
科技、生物技术、化工原料及产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工设备、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器、仪
器仪表、机械设备、电子产品、办公用品、日用百货、家具、实
经营范围：
验室设备销售，医疗器械经营，商业信息咨询（除经纪），设计、制作各类广告，电脑图文设计、制作，会展会务服务，计算机软件开发、销售，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，信息系统集成服务，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计，非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），自有设备租赁，实验室仪器设备的安装、调试、维修（限上门），从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司住所：上海市徐汇区钦州路100号一号楼1110室
2办公地址：上海市徐汇区石龙路89号
电话：021-51701699
传真：021-51701676
互联网网址 ： http://www.titansci.com/
电子信箱 ： contact@titansci.com
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国推进战略储备及进口替代双向布局，支撑科技研发可持续发展
伴随着我国确立“科学技术是第一生产力”的科学论断，国家将科学研发作为提高综合国力的关键，努力提高自主创新能力，把科技摆在促进国民经济快速发展的突出位置，推动我国科技事业进入创新发展的新阶段。科学服务业是跟随科学研发同步发展的支持性产业，能够快速提供战略新兴产业发展所需的科研物资，包括新品种、新规格的高端试剂、高端耗材、仪器设备，以及科研软件和高标准实验室开发建设。一个国家科学服务业的发达程度，直接关系到该国科技创新能力和高端制造水平。
改革开放初期，我国科研物资供应薄弱，外资企业通过本土化策略、并购、国内经销等方式，快速抢占国内市场，目前仍占据行业大部分市场份额。近年来，伴随着我国国产化替代进程与内循环经济的推动，我国科学服务业通过自身产品创新、技术创新、服务创新等创新体系，逐步实现了部分产品国产化，但在高端科研仪器、耗材等方面仍依赖于从国外进口，如离子色谱仪、核磁共振仪等，国内目前仍无法实现替代。此外，受到中美贸易战以及新冠疫情影响，我国海外贸易受限加剧，外部循环进一步被抑制，此次新冠疫情期间，部分高端科研物资的供应已经出现中断的风险。科研物资供应的不确定性将限制我国科研发展的进程。
因此，在保障科研物资供应的同时逐步实现进口替代已成为我国科学服务业的主要发展目标。
近年来国家大力发展国产化替代，出台相关政策助力本土企业技术发展，并通过降低进口关税和制度性成本等方式帮助科学服务业进口相关物资，形成一定
3规模的战略储备，保障我国现阶段科学研发的可持续发展，实现科研物资的战略
储备与进口替代的协同发展。未来依靠高性价比、优质的售后服务，国内科学服务行业预计将迎来较大发展。
2、我国科学技术发展迅猛，研发投入持续增长
纵观全球，许多国家都把强化科技创新作为国家战略，把科技投资作为战略性投资，大幅度增加科技投入，并超前部署和发展前沿技术及战略产业，实施重大科技计划，着力增强国家创新能力和国际竞争力。相较于欧美等强国，我国科学研发起步较晚，随着经济实力跃升和创新驱动发展战略全面实施，我国在各科学研究领域取得了快速发展，在新一代信息技术、生命科学、高端装备制造、新材料和新能源等领域已占据一定的优势，取得了一系列突破性成果。
伴随着新一轮科技革命和产业变革，我国坚持以创新作为引领发展的第一动力，持续扩大科技研发相关投入。自2015年起，我国已成为仅次于美国的世界
第二大研发经费投入国家，为科技事业发展提供了强大的资金保证。根据国家统
计局数据，2020年，我国研究与试验发展投入已达2.44万亿元，较2001年的
1042亿元，增长近24倍，年均复合增长率达到18.1%。研发经费投入强度更是
屡创新高，2014年首次突破2%，2018年提升至2.18%，到2020年已达2.4%。
根据国家统计局数据显示，2018年，按折合全时工作量计算的全国研发人员总量为419万人年，是1991年的6.2倍。我国研发人员总量在2013年超过美国，已连续多年稳居世界第一位。随着我国研发投入的不断增长，我国科研市场需求将持续增长，作为其支持性产业的科学服务业也需持续完善自身产业链，保障科研物资的稳定供应。
3、全球生命科学发展迅猛，推动相关研发及产业化领域需求增长
生命科学是研究生命现象、生命活动的本质、特征和发生、发展规律，以及各种生物之间和生物与环境之间相互关系的科学，是当今在全球范围内最受关注的基础自然科学。近年来以生命科学为基础的生物技术已经广泛应用于工业、农牧业、医药等方面。关于生命科学基础研究、生物技术应用和生物产业的发展也是世界各国发展竞争的焦点。
生物医药作为生物技术的主要应用领域，是知识和研发密度最高的高新技术
4产业之一，被世界上许多国家誉为21世纪最具成长性和国际竞争力的新兴产业。
近年来，伴随着酶工程、基因测序技术、组织工程等生物技术的不断突破，创新步伐持续加快，生物医药产业化进程明显加快，在医药市场销售中，生物药的销售占比增长迅猛。据 Evaluate Pharma 数据显示，2019 年，生物制药销售额达到
2660亿美元，占比29%，同比增长6.8%，远大于传统制药的1.5%。预计2026年生物药销售额将达到5050亿美元，占比提高到35%。此外，体外诊断试剂作为生物制品的一种，随着体外诊断技术的不断创新和应用领域的逐步扩大，体外诊断产品行业已进入持续发展期，行业规模持续增长。2019年全球体外诊断行业市场规模达826亿美元，同比增长10%，相较于2013年的600亿美元增长近1.4倍。2020年新冠疫情爆发，民众对于医药、尤其是生物医药的发展尤为关注，
各国相继加大对相关疫苗的研制与生产，抗击疫情带动全球生物医药研发需求快速增长，作为生物制药生产与研发的必要支持性辅助材料，生物试剂、耗材以及科研仪器市场将迎来更加广阔的空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司自主研发、生产管控及产业化能力
科学服务行业涉及产品种类众多，涵盖了科研试剂、仪器仪表、分析检测设备、各类实验耗材、实验室专业设计建设、科研信息化系统等多个领域。目前国内在一些基础领域和低端产品上已实现了部分进口替代，但整体上仍以国外品牌为主。在当前新冠疫情持续、中美关系波动的大背景下，科研物资供应链的不可控、不稳定已成为潜在风险点，增强产业链、供应链自主可控能力已成为行业的主要发展目标。
公司拟在本次募投项目中建设产业化研发平台，主要针对技术分析中心、工艺研发中心产品的工艺路线进行放大规模化生产及生产工艺改进等研发。研发内容涵盖质谱仪、色谱仪等高端仪器设备及部件以及特种血清、培养基等高端生物试剂，通过研究国外优势产品，在此基础上进行引进吸收，并展开技术路线创新与成果的转化，着力解决高端科研试剂、精密仪器设备高度依赖进口、本土制造能力薄弱的问题。同时，通过在新建生产基地购置相关生产及检测设备、引进生产及管理人员完成产线建设，形成规模化生产能力，提高生产排单的灵活性，助力公司实现研发成果转化与自主生产。
52、提高公司战略储备能力，保障产品供应稳定性目前，在生物试剂及耗材方面，我国厂商已在部分产品实现国产化，但高端试剂及耗材仍多依赖于进口。科学仪器方面，国内已实现质谱仪、色谱仪等低端型号的国产化替代，但核磁共振仪、冷冻透射电镜、离子色谱仪等设备仍受制于国外厂商。因此在进出口贸易政策等多方面因素的影响下，高端科研试剂及耗材等科研物资存在物资供给波动的风险，而科学服务业供应链的不稳定，将对国内科技创新和国民经济的正常运行产生不利影响。
本项目拟在上海奉贤综合保税区建设“科研物资战略储备基地”，针对国内空白或生产替代能力薄弱的产品进行战略储备，目的是保证6个月以上应急重点科研物资储备。项目的建设能够保障公司供应链稳定与产品的高品质储备，并具备短期内应对突然事件的能力，确保长三角地区产业机构的研发及核心生产环节不会因突发情况而停滞。储备基地可以支撑公司规模持续扩大后的仓储需求，是公司未来打造科学服务全产业链服务的重要一环，也是公司保证客户需求及时响应的重要保证。
3、服务于自身研发制造以及客户需求，优化进出口流程，缩短进出口周期
公司经过多年的技术研发，已成功实现部分科研试剂及设备的自主化生产。
但由于科研试剂及设备种类繁多，目前公司自有品牌不能完全满足客户需求。公司通过搭建进出口平台，将进一步丰富公司产品类型及种类，并搭建科研物资应用场景，为客户进行科学研发提供更多的产品选择，为公司供应链升级奠定基础。
同时，由于科学服务领域产品种类众多、仓储运输条件复杂，现有审批和物流模式手续繁多，相关产品报关、清关过程中往往时间较长，一方面导致客户收货周期较长，另一方面不利于产品品质的保障。
本项目拟在上海奉贤综合保税区建设科研物资研发及制备、进出口及通报关平台，重点将产业专业产品知识与政府监管政策结合，低成本、高效率的保障多品类、多规格的重要科研物资快速通关。项目建设在保税区内，可有效简化进出口流程，缩短进出口周期，结合公司拟建设的多种类保税仓库，保障科研物资的产品品质。除满足自身进出口需求外，公司还将为客户提供通报关服务，开发专用信息平台，提供一站式、全链条、全资质的进出口流程服务组合。
64、助力我国国产自主品牌科研物资高效率出口
在自主制造平台、仓储基地、进出口平台等行业基础设施建设顺利完成的基础上，本项目将重点推进泰坦科技等国产品牌科研物资的高效率出海。平台可充分利用保税区出口加工免税政策，降低国外高端设备采购及相关产品生产成本，在满足国内需求的同时，通过高品质、低价格的产品，逐步打通国外市场，助力国产自主品牌的科研物资出口，打造国内科学服务业高新精产品出口基地。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
7票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过
7624896股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
8转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 102334.59 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目总投资募集资金拟投入额
1泰坦科技生命科学总部园项目77434.5977434.59
2补充流动资金项目24900.0024900.00
合计102334.59102334.59
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人系谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇，持有公司股份24756460股，占发行前总股本的32.47%。
本次向特定对象发行股票上限为7624896股，本次发行完成后公司实际控制人的控制地位未发生变化。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2021年7月5日召开的公司第
三届董事会第十二次会议、2021年7月22日召开的公司2021年第二次临时股
东大会、2021年12月30日召开第三届董事会第十九次会议审议通过。尚需履行以下审批：
本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。
本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
10第二节本次募集资金运用的可行性分析
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 102334.59 万元（含本数），均为现金认购，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目总投资募集资金拟投入额
1泰坦科技生命科学总部园项目77434.5977434.59
2补充流动资金24900.0024900.00
合计102334.59102334.59
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
一、募集资金的运用情况
（一）项目基本情况
1、泰坦科技生命科学总部园项目
为提升自身科研技术水平和高端产品制造能力，并为我国科研行业提供更充足的科研物资及专业服务支持，公司此次拟在奉贤综合保税区内购置土地，占地约91.5亩，折61003.05平方米，新增建筑面积86589.20平方米，并引进先进设备、优质人才团队，打造集研发制造及进出口于一体的综合性产业基地。
本项目聚焦生物医药、新材料、大健康、基础研究等领域的研发升级，实现从生物高端试剂、高端仪器的研发、生产、检测、储备以及进出口一体化业务的开展，形成以生命科学方向为主，集研发制造、进出口以及物资储备功能的综合保税区生命科学产业基地，为客户提供自研产品、第三方高端产品以及配套的研发技术、通报关等服务。
建设项目细分类别如下表：
序号项目大类细分类别具体平台名称
11序号项目大类细分类别具体平台名称
高洁净等级实验室/制科研试剂研发制造类造平台先进反应制备平台精密加工技术综合平科学服务研台
1发转化功能科研仪器研发制造类
型平台关键核心部件研发制造平台科研动物体外平台功能辅助类分析检测综合技术平台科研物资战
2--
略储备基地科研物资进
3出口通报关--
平台
具体的建设内容如下：
（1）科学服务研发转化功能型平台
*具体内容及拟实现成果科学服务研发转化功能型平台围绕提升公司自主产品的研发制造能力而建设。本平台包含精密加工技术综合平台、关键核心部件研发制造平台、高洁净等级实验室/制造平台、先进反应制备平台、科研动物体外平台、分析检测综合技
术平台等6大子功能平台集合，按照和公司现有产品类型的关系，6个子平台可以分为三大类型：
第一类为“科研试剂研发制造类”，包括高洁净等级实验室/制造平台、先进
反应制备平台2个子平台。该类平台拟实现的成果为九大产品的研发制造，包括：
新型培养基系列、特种血清系列、转染试剂/免疫磁珠等、生化试剂、生物试剂
（盒）、生物酶/蛋白/抗体系列、氘代试剂、各类标准品/高纯分子、光谱质谱及色谱试剂。该类平台建设的目的为：*目前公司在化学类的高端试剂具备一定的竞争能力，但生物类试剂更多以常规产品为主，本类平台将提升公司高端生物类试剂的自主研发制造能力；* OEM 生产在部分试剂供应稳定性、成本控制上存在欠缺，且部分高端试剂无法找到 OEM 生产厂商，公司通过该类平台进行试剂自主生产，与目前的 OEM 试剂生产形成互补。
12第二类为“科研仪器研发制造类”，包括精密加工技术综合平台、关键核心
部件研发制造平台2个子平台。该类平台拟实现的成果为八大产品及对应部件的研发制造，包括：质谱仪、高性能色谱仪、光谱仪、前处理设备（微波消解仪等）、高端生物仪器（数字 PCR 等）、高速离心机、高真空隔膜泵、高精度恒温设备等，以及其对应的关键部件。该类平台建设的目的为：*提升高端仪器产品的自主研发能力。在当前国内仪器行业高端产品供应不稳定及进口替代进程加速的大背景下，公司需要不断加强自身的研发水平，进行高端科研仪器的研发，掌握核心技术，逐步开发出自主可控的品牌；*提升高端仪器产品的自主生产能力。在现有OEM 生产模式下，受限于企业规模，大部分 OEM 厂商欠缺高端科研仪器生产制造能力，只能实现常规产品的 OEM 生产，公司通过该平台的建设，能够提升自主制造能力，与 OEM 厂商生产的常规产品形成互补。
第三类为“功能辅助类”，包括科研动物体外平台、分析检测综合技术平台
2个子平台，是为科研仪器研发制造类、科研试剂研发制造类平台搭建的配套辅助子平台。科研动物体外平台，拟实现的成果为通过购买实验动物模型对自主品牌试剂进行质量控制、应用方法研究及验证，并为客户提供使用相关产品的配套参考实验数据。该平台辅助产品销售，计划公司内部使用，不单独对外进行实验服务，不形成直接收入，因此未进行收益测算。分析检测综合技术平台，拟实现的成果为扩大公司分析检测能力，在支撑自主生产产品检测需求的同时，可为客户提供综合检测、杂质检测、药物晶型分析等技术服务，形成检测服务收入。
各子平台主要功能及具体内容如下：
平台类型平台名称主要功能具体内容针对自主品牌生物类试剂研
高洁净等级发、生产，包含特种血清、实验室/制造新型培养基、生物酶、特种
科研试剂研平台抗体、生化试剂等产品研发高端生物试剂研发制造发制造类及小规模生产制造。
针对部分生物试剂、高纯试先进反应制
剂、分析试剂的制备级生产，备平台提升公司产品的生产能力。
针对自主品牌的高端仪器的
科研仪器研精密加工技整机研发和组装生产，包括精密仪器研发制造
发制造类 术综合平台 质谱仪、色谱仪、数字 PCR、高端前处理等仪器设备。
13平台类型平台名称主要功能具体内容
针对自主品牌高端仪器的部关键核心部分关键零部件进行研发制件研发制造精密仪器核心部件研发制造造，配合精密加工技术综合平台平台。
辅助性平台，主要通过购买实验动物模型，对自主品牌生物试剂进行质量控制及应
用方法研究及验证，同时针科研动物体技术服务对自主品牌产品的验证性数外平台据，为客户提供使用产品的参考实验应用数据。不向客户单独销售动物类实验服功能辅助类务。
辅助性平台，以提升自主品牌产品的质量和应用方案为主，完善产品的质量控制力，分析检测综同时针对购买产品的客户提技术服务
合技术平台供配套的综合检测、杂质检
测、药物晶型分析等服务。
平台以自用为主，另有少量对外配套服务。
*经营模式
生产模式方面，该平台针对部分高端产品进行自主生产能力提升，与现有的OEM 生产模式形成互补和有效协同；销售模式方面，该平台的 6 个子平台生产的产品，与公司现有产品的销售模式一致，将以直销为主。
本次募投项目中科学服务研发转化功能型平台的6个子平台与公司现有的
主营业务相关性强。主要联系为，本平台生产的产品均围绕公司主营业务所在的科学服务行业，是公司目前销售的试剂、仪器产品种类的拓展及升级。主要区别为，目前公司主营业务通过 OEM 模式进行生产，未有自主生产；本项目将用于自主生产，提升公司自主制造能力。
平台类别平台名称经营模式
高洁净等级实验室/制科研试剂研发制造类造平台
先进反应制备平台自主品牌产品研发、生产、销售，提升自精密加工技术综合平主品牌产品的生产能力科研仪器研发制造类台关键核心部件研发制
14平台类别平台名称经营模式
造平台
为自主品牌的质量控制、应用研究提供配套支撑；通过产品的配套数据资料为客户科研动物体外平台
提供服务，间接促进公司收入提升，不单独直接产生收入功能辅助类
为自主品牌的质量控制、应用研究提供配
分析检测综合技术平套支撑，同时针对部分客户在应用方法、台分析检测等领域提供服务；以配合公司产
品销售为主，少量通过直接服务获取收入
（2）科研物资战略储备基地
*具体内容及拟实现成果
该基地的具体内容为，公司将开发专用信息平台系统，配套仓储物流团队，建设满足科研物资特殊需求的高规格仓储基地。储备基地的建设目标是储备6个月以上重点科研物资，涉及生物仪器、生物试剂、生物耗材；分析仪器、分析耗材、分析试剂、常备耗材等产品。仓库建设于奉贤综合保税区，包含恒温恒湿仓、低温存储仓、危险品专用仓、涉生物安全的医用特殊仓、GMP 标准仓等多类别，保障相关科研物资储存条件的稳定。
该基地拟实现的成果为，通过建设仓储基地及物流团队，对国内空白或进口替代能力薄弱的产品进行物资战略储备，以满足上海以及长三角地区的生物医药、新材料、新能源、科学基础研究等产业的研发、制造及检测需求。
*经营模式
该基地的盈利模式与现有模式相同，均为提升公司仓储物流能力，支持科研试剂及仪器等产品存储周转，通过产品最终销售来实现收益。该基地的仓储模式与目前仓储模式的不同主要表现在两个方面：第一，本基地的仓库为自主建设，而原有仓库为租赁持有；第二，本基地将建设恒温恒湿仓库、低温存储仓库，具备高洁净度、精准控温、自动化程度高的特点，可实现大范围存储条件控制，而目前公司未有该类仓库。
（3）科研物资进出口通报关平台
*具体内容及拟实现成果
科学服务相关的试剂具有小批量、多批次、多种类的特点，在存储和运输过
15程中需严格储存、迅速周转，但高端产品多数依赖进口，在报关、清关过程往往
周期较长，不利于产品品质保障。为助力解决科学服务相关的试剂仪器进出口过程复杂、流程缓慢等痛点，公司将通过本平台优化进出口流程。具体建设内容为开发专用的进出口信息电子平台系统，并配备专业信息技术人员、通报关人员。
拟实现成果为缩短科学服务产品的进出口周期，向供应链上下游提供高效的进出口通报关服务。
*经营模式该平台的主要经营模式是为公司原材料采购及科研产品销售提供通报关服务，主要用于提升公司现有业务的整体服务能力；在平台运行较为成熟后，公司会考虑向客户或供应商之外的第三方单独提供该服务，但该第三方服务的开展的主要目的并非增加营业收入，仅作为公司拓展客户资源的方式之一，预计该服务产生的营业收入极低，不会改变主营业务结构。
2、补充流动资金
为满足公司日益增长的业务发展需要，本次募集资金中的24900.00万元将用于补充流动资金，用于满足日常生产经营、未来研发投入等需求。本次补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口及公司未
来发展战略，整体规模适当。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
1、泰坦科技生命科学总部园项目
（1）项目建设必要性
1）本项目建设将增强公司自主研发及产业化能力，进一步提升科研实力和
市场影响力
目前国内在科学服务业一些基础领域和低端产品上已实现了部分国产化，但整体上仍以国外品牌为主。国内自主产品的落后制约了国内科研创新的进程，同时进口产品的高价格也大幅增加了国内科研的资金投入。在当前新冠疫情持续、全球经贸摩擦加剧的大背景下，科研物资供应链的不可控、不稳定已成为潜在风险点。
16公司拟在本次项目中建设“科学服务研发转化功能型平台”，主要针对技术
分析中心、工艺研发中心产品的工艺路线进行放大规模化生产及生产工艺改进等研发。研发内容涵盖质谱仪、色谱仪等高端仪器设备及部件以及特种血清、培养基等高端生物试剂，助力公司实现研发成果转化与自主生产，并着力解决高端科研试剂、精密仪器设备高度依赖进口、本土制造能力薄弱的问题。
本项目的实施能够有效加强公司的科研技术水平、自主高端产品制造能力及
产业化能力，进一步提升科研实力和市场影响力。
2）本项目建设将带动产业技术升级，促进产业链协同发展
在我国大力推动国产化替代与内循环经济的趋势下，目前国内已实现了部分低端科研物资产品的自主生产，然而在用于尖端科研发展所必需的精密仪器设备、高端科研试剂、高端实验耗材等方面，本土制造能力仍十分薄弱。
公司自成立以来，始终以技术研发为重要核心竞争力，通过自身研发优势，不断推出符合客户要求的自主品牌产品，并主要以 OEM 的模式进行生产。本项目拟建设“科学服务研发转化功能型平台”，通过多平台协作，深耕尖端科学研究所需的生物试剂等高端试剂、高端仪器的研发及产业化。公司可通过向 OEM厂商提供高端产品相关工艺技术服务，利用公司自身研发成果助力 OEM 厂商提升其高端产品生产能力，带动 OEM 体系同步向中高端产品演化。
此外，公司拟将产业化研发与生产制造相结合，将研发、小试、中试、产业化及仓储基地放在同一基地，有效缩短产业化时间与运输成本。公司还将为客户提供科研试验及监测分析服务，帮助产业集群内企业减少产品开发、制造流程中的环节，提高产业供应链国产化水平。
3）本项目建设是提高公司战略储备能力，保持产品供应稳定性的需要目前，在生物试剂及耗材方面，高端试剂及耗材仍多依赖于进口。科学仪器方面，国内已实现质谱仪、色谱仪等低端型号的国产化替代，但核磁共振仪、冷冻透射电镜、离子色谱仪等设备仍受制于国外厂商。受到进出口贸易政策等多方面因素的影响，高端科研试剂及耗材等科研物资存在随时中断供应的风险，科学服务行业供应链的不稳定，将对国内科技创新和国民经济的正常运行产生不利影响。
17本项目拟在上海奉贤综合保税区建设“科研物资战略储备基地”，针对国内
空白或进口替代能力薄弱的产品开展进出口业务并实现6个月以上应急重点科
研物资储备，其涉及生物仪器、生物试剂、生物耗材；分析仪器、分析耗材、分析试剂、常备耗材及部分核心物料等多种类科研物资的存贮。此外，由于生物类制品对于存储环境要求较高，需要配置严格温度控制、适度、生物安全等复杂条件，公司拟建仓库包含恒温恒湿仓、低温存储仓、危险品专用仓、涉生物安全的医用特殊仓、GMP 标准仓等，用于上述产品的储备。项目的建设有利于保障公司供应链稳定与产品高品质储备，并具备短期内应对突然事件的能力，保证为客户提供稳定优质的产品及服务，确保长三角地区产业机构的研发及核心生产环节，不会因突发情况而突然停滞。
4）本项目是优化进出口流程、缩短进出口周期、推进国产科研物资高效出
海需要
由于科学服务相关的试剂、设备具有跨学科、品类多、批次多、技术领域多、
单品规模小、仓储运输条件复杂等特点，在存储和运输过程中需要进行严格储存、迅速周转。在科研物资的进口过程中，现有审批和物流模式手续较多，在报关、清关过程中往往周期较长，存在运输过程中试剂损失率高、缺乏全程监管和风险控制等弊端，不利于科学服务行业的长期发展。此外，在国内国外双循环和加大科技创新投入的背景下，科研物资的进出口总量、范围、要求越来越高，各类应用场景也越来越复杂，使得对相关技术团队及平台的需求更加迫切。
本项目拟在上海奉贤综合保税区建设“科研物资进出口及通报关平台”，重点将产业专业产品知识与政府监管政策结合，优化进出口流程，低成本、高效率的保障多品类、多规格的重要科研物资快速通关，缩短相关产品进出口周期。由于保税区具有进出口加工、国际贸易、保税仓储商品展示等功能，享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式，因此，项目建设在保税区内，可有效简化进出口流程，结合公司拟建设的多种类保税仓库，保障科研物资的产品品质安全。除满足自身进出口需求外，平台还将为客户提供通报关服务，开发专用信息平台，提供一站式、全链条、全资质的进出口流程服务组合。本平台的建设有利于提升国内外市场联通效率，为国内生命科学产业升级和实验室建设提供有力支撑。
18在自主制造平台、仓储基地、进出口平台等行业基础设施建设顺利完成的基础上，本项目将重点推进泰坦科技等国产品牌科研物资的高效率出海。平台可充分利用保税区出口加工免税政策，降低国外高端设备采购及相关产品生产成本，在满足国内需求的同时，通过高品质、低价格的产品输出，助力国产自主品牌的科研物资出口，打造国内科学服务业高新精产品出口基地。
（2）项目建设可行性
1）我国政策推动科学服务行业发展，为本项目的建设提供良好的市场环境
随着科研投入持续增加，我国已成为全球科研投入大国，经济发展取得举世瞩目的成绩。在国内创新驱动、转型升级的关键时期，我国陆续出台了一系类政策推动重点实验室建设，并鼓励科研仪器以及试剂等产品的创新自主生产，助力我国科学技术发展。
2017年5月，科学技术部、教育部等多部门发布的《“十三五”国家基础研究专项规划》提出，“十三五”期间，以提升原始创新能力为目标，完善科学与工程研究类国家科技创新基地建设与布局，在重大创新领域组建若干国家实验室，推进国家重点实验室的优化布局和发展；进一步推进国家重大科研基础设施的建设和运行，鼓励和培育具有原创性学术思想的探索性科研仪器设备研制，聚焦高端通用和专业重大科学仪器设备研发、工程化和产业化；加强国家质量技术
基础的研究，研发具有国际水平的计量、标准、检验检测和认证认可技术；注重研发具有自主知识产权的通用试剂和高端高纯专用试剂；强化夯实科技创新的物质条件基础。2021年3月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到，聚焦量子信息、光子与微纳电子、网络通信、人工智能、生物医药、现代能源系统等
重大创新领域组建一批国家实验室，重组国家重点实验室，形成结构合理、运行高效的实验室体系；完善内外贸一体化调控体系，促进内外贸法律法规、监管体制、经营资质、质量标准、检验检疫、认证认可等相衔接，推进同线同标同质；
降低进口关税和制度性成本，扩大优质消费品、先进技术、重要设备、能源资源等进口，促进进口来源多元化。
本项目将实现高端试剂、仪器的自主研发及产业化，并通过进口国内空白或进口替代能力薄弱的产品，进行6个月以上应急重点科研物资的储备，在保障国
19家科研发展需求的同时，逐步实现相关产品的国产化替代，有利于推进我国科学
服务与技术行业自主创新能力的提高，不断满足我国实验室建设与科学研究的需求。项目内容得到国家政策的支持，具有较高的可行性。
2）公司高效的研发体系建设及优秀的研发团队，保障本项目的顺利实施
公司自成立以来一直高度重视技术研发与技术积累，建立了以客户需求为中心、市场为导向、研发部门为平台的高效研发体系。历经多年的技术沉淀，在科学服务相关领域持续进行研发投入和技术创新，不断增强公司的自主创新能力。
同时，公司针对每一类产品，设立有相应的产品部，在产品技术创新相关的合成制备、纯化分离、分析检测等领域积累起体系化的核心技术组合；在科学服
务行业仓储物流体系建设中掌握智慧仓储物流相关细分技术体系。通过技术驱动，公司持续为客户提供优质产品和便捷高效服务。
此外，公司高度重视对于人才的引入和培养。经过多年积累，公司现已拥有一支技术全面、实力雄厚的研发团队，建立了科学、有效的技术创新过程管理体系，提供包括股权激励在内的激励措施，保证了公司研发团队的稳定性，形成了持续技术创新能力。公司丰富的行业技术经验与优秀的人才储备为本项目实施奠定了坚实基础。
3）公司完善的服务体系和丰富的行业经验，为项目的建设提供了有效保障
公司产品覆盖了客户研发准备、研发过程、研发后期和生产质控等科学研发
各个阶段，通过建设科学服务平台“探索平台”与完善的仓储物流体系，为客户提供了高效可靠的购买渠道，对科研产品进行安全、高效的管理，提高公司运营效率，降低客户获取科研物资的时间，保证科学服务的稳定性。自成立以来，公司累计服务企业用户超过50000家，科研人员超过1000000人，服务世界500强企业超过150家，实现国内985、211工科高校全面覆盖，支持众多生物医药、新材料、新能源、节能环保、高端装备制造等领域领先企业的前沿研发，始终为客户提供稳定可靠、方便、快捷的产品和服务。完善可靠的服务体系与丰富的行业经验赢得了众多客户的信赖，也为本项目的实施起到了有力的支撑。
（3）项目实施主体与投资情况泰坦科技生命科学总部园项目实施主体为上海泰坦科技股份有限公司及子
20公司上海泰坦聚源生物科技有限公司。实施地点为上海奉贤综合保税区。
公司将投资77434.59万元用于本项目，全部通过本次非公开发行股票募集资金解决。具体资金使用计划如下：
单位：万元序号项目投资金额占项目投资额比例
1土地购置7503.009.69%
2建筑工程45001.5158.12%
3设备购置及安装21600.0027.89%
4基本预备费3330.084.30%
5合计77434.59100.00%
（4）项目用地、涉及的审批、备案事项
截至本预案出具日，公司已就泰坦科技生命科学总部园项目用地签署了意向协议，将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权。
截至本预案出具日，本项目已完成可行性研究报告编制，并完成项目备案相关工作。
截至本预案出具日，公司正在编制环境影响评价报告，将于上述项目进入建设阶段前取得环评批复。
2、补充流动资金
公司以实际经营情况为基础，综合考虑现有的资金情况、资本结构、运营资金需求缺口与未来战略发展目标，拟使用募集资金24900.00万元用于补充流动资金。本次补充流动资金有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。
1）补充流动资金的必要性
*增加公司营运资金，提升公司行业竞争力报告期内，公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。
2017-2020年，公司分别实现营业收入66418.58万元、92561.13万元、114409.69
万元及138448.47万元，营业收入年均复合增长率为27.74%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求
21也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公
司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
*公司的科研物资战略储备以及技术开发对流动资金有较大需求作为科研工作者和质量控制人员提供一站式实验室产品与配套服务的供应商，一方面，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入大量财力、物力等资源用于新产品、新技术、新业务的研发与孵化，更好地满足客户对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需求；另一方面，近年来，因受到进出口贸易政策等多方面因素的影响，高端科研试剂及耗材等科研物资存在随时中断供应的风险，公司需提高相关战略科研物资储备，以保障公司供应链稳定，并具备短期内应对突然事件的能力。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为公司在技术研发与科研物资储备方面提供有力保障。
*内部自有资金有限，制约了公司的发展随着国家持续加大在科研及技术服务方面的投入，公司业务规模持续扩大，快速增长的业务规模导致公司资金较为紧张。且随着公司募投项目的实施，未来三年内资本性支出较大，预计将有大额内部自有资金用于购建固定资产。公司正处于快速发展阶段，为了持续保证公司的竞争优势，公司需不断加大固定资产及相关技术创新投入，现有资金规模将无法完全满足公司对正常生产经营的资金需求，资金瓶颈问题将会日益突出，为了缓和资金瓶颈对公司长期发展的制约，公司需要配备充足的资金。
*优化公司资本结构，提高抗风险能力
2018年-2021年1-9月，公司资产负债率分别为40.97%、39.47%、21.41%
和31.45%。本次公开发行募集资金补充流动资金后，有利于调整优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
2）补充流动资金的可行性
*本次补充流动资金符合法律法规的规定
22公司本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规的相关规定，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，提升公司业务的市场竞争力，增强公司的盈利能力。
*募集资金管理与运用相关内控完善
为规范募集资金管理，公司已根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及公
司《章程》的规定制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、投向变更、监督等进行了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，做到专款专用，规范使用募集资金。
（三）本次募投项目的实施障碍或风险
本次募集资金投资项目尚未取得实施用地，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在一定的不确定性。
（四）募集资金投向及存放安排
公司将在募集资金到账前开立四方监管账户专用于本次募集资金的存放，不存在募集资金存放于上市公司控股股东或实际控制人控制的财务公司的情况。
（五）资金缺口的解决方式
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资属于科技创新领域
本次募集资金投资项目“泰坦科技生命科学总部园项目”拟通过在奉贤综合
保税区内购置土地，引进先进设备、优质人才团队，打造集研发制造及进出口于一体的综合性产业基地。
本次募集资金投资属于科技创新领域，主要体现在两个方面：首先，在自身研发方面，拟建设“科学服务研发转化功能型平台”，有效提升公司的科研技术23水平和自主高端产品制造能力，实现高端产品自主可控及进口替代目标；其次，
在行业发展方面，拟建设“科研物资战略储备基地”、“科研物资进出口及通报关平台”，保障供应链稳定、战略储备充足，并提升通关效率，为我国科研行业提供有力支持。
（一）本次募集资金运用将提升公司高端产品研发制造实力，增强进口替代能力，并促进产业链整体技术水平提高在保证科研物资供应稳定及战略储备充足的基础上，提升本土企业的研发制造及服务水平是我国科学服务行业发展的核心目标。
科学服务行业涵盖科研试剂、仪器仪表、分析检测设备、各类实验耗材、实
验室专业设计建设、科研信息化系统等多个领域，但高端仪器耗材仍以国外品牌为主，国内自主产品的落后制约了国内科研创新的发展进程。
公司自成立以来，始终以技术研发为核心竞争力，通过自身研发优势，不断推出符合客户要求的自主品牌产品，并主要以 OEM 的模式进行生产。本项目拟建设“科学服务研发转化功能型平台”，将针对技术分析中心、工艺研发中心产品的工艺路线进行放大规模化生产及生产工艺改进等研发，研发内容涵盖质谱仪、色谱仪等高端仪器设备及部件以及特种血清、培养基等高端生物试剂，展开技术路线创新与成果转化，通过多平台协作，深耕尖端科学研究所需的生物试剂等高端试剂、高端仪器的研发及产业化，着力解决高端科研试剂、精密仪器设备高度依赖进口、本土制造能力薄弱的问题。通过该平台，将有效加强公司的科研技术水平和高端产品制造能力，提升公司科技创新水平及市场影响力。
（二）本次募集资金运用将为我国科研行业发展提供有力支持
1、保障科研行业物资供应链稳定、战略储备充足近年来，我国科学服务行业在部分领域逐步实现了的自主生产，但在高端科研仪器、耗材等领域仍依赖于国外进口。此外，受到中美贸易战以及新冠疫情影响，我国海外贸易受限加剧，此次新冠疫情期间，部分高端科研物资的供应已经出现中断的风险。保障科研物资供应稳定、战略储备充足是我国科学服务行业实现快速发展的重要前提。
本项目拟建设的“科研物资战略储备基地”，针对国内空白或进口替代能力
24薄弱的产品开展进出口业务并实现6个月以上应急重点科研物资储备，其涉及生
物仪器、生物试剂、生物耗材；分析仪器、分析耗材、分析试剂、常备耗材及部分核心物料等多种类科研物资的存贮。项目的建设有利于保障公司供应链稳定与产品高品质储备，并具备短期内应对突然事件的能力，确保长三角地区产业机构的研发及核心生产环节不会因突发情况而突然停滞，留足缓冲期。
2、解决行业进出口痛点，提升进出口效率
科学服务行业进出口有其特殊性，其涵盖的试剂、设备、耗材等具有跨学科、品类多、批次多、技术领域多、单品规模小、仓储运输条件复杂等特点，存储、运输过程中需进行严格储存、迅速周转。在科研物资的进出口过程中，现有审批和物流模式手续较多，在报关、清关过程中往往周期较长，存在运输过程中试剂损失率高、缺乏全程监管和风险控制等弊端，不利于科学服务行业的长期发展。
本项目拟建设的“科研物资进出口及通报关平台”，重点将产业专业产品知识与政府监管政策结合，优化进出口流程，低成本、高效率的保障多品类、多规格的重要科研物资快速通关，缩短相关产品进出口周期。通过该平台，公司可更加便利地进行科研物资储备，同时，通过在此场景下进行国外优势产品的技术引进、研发、吸收、再创新，并借助研发制造平台完成科技成果的转化。
综上所述，通过保障科研行业供应链稳定、战略储备充足，并提升进出口效率，本项目建设将对我国科研行业发展提供有力支持。
25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东
结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建设及科研信息化服务，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，
26为公司的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司实际控制人仍为谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇，未发生变化，不存在同业竞争。同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
27增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险
能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）核心竞争力风险
核心竞争力是企业在激烈市场竞争中赖以生存的差异化优势资源。目前，公司的核心竞争力主要体现在与产品有关的技术优势及产品服务解决方案上。如果公司未能保持在市场中的技术领先优势，没有开拓其他具有竞争力的产品，不能提供满足客户需求的定制化服务等，公司的核心竞争力将受到影响。
（二）经营风险
1、区域拓展风险
公司成立于上海，成立初期主要服务于江浙沪地区，华东地区业务收入占比较高。报告期内，公司主营业务收入主要来源于华东地区，较为集中。由于科学服务行业特点，公司向新区域拓展业务不仅需要产品技术支持，亦需要物流和仓储的配套跟进，因此存在一定的风险和挑战。
公司在经营中存在不完全熟悉新地区仓储物流情况及相关客户需求的情况，同时在业务拓展中在目标地区可能已存在一个或多个现有的市场参与者，其凭借当地开展业务的经验及更强的当地客户的认知度，将对公司在该区域的市场拓展造成一定阻碍。公司后续如果无法持续将业务拓展到更多的区域，将对公司的发展造成一定的不利影响。
2、采购种类较多的风险
公司为科研工作者、分析检测和质量控制人员提供科研产品及相关配套服务，供货的及时性及产品种类的丰富性是保障良好用户体验的基础。如果公司无法及时向 OEM 厂商或第三方品牌代理商采购相关产品，公司将无法及时向客户提供其所需的产品，从而将影响公司下游用户的用户体验，进而损害公司在客户中已经建立的良好声誉，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
283、仓储物流风险
公司主要销售产品包括各类化学品，其中部分产品属于危险品范畴，该类型产品运输及仓储需要严格的管理和内控制度。公司若未来在生产经营中公司或公司仓储物流伙伴出现发生安全事故，并导致相关资质证书被取消，将对公司物流配送造成一定不利影响，进而将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
4、租赁到期无法续租及租金上涨的风险
公司的仓库及各子公司的办公场所均为租赁物业，公司可能无法按照商业合理条款在有关租约到期后成功延期或续租，公司租赁物业存在到期后搬迁的可能性，从而影响到公司的业务稳定性。同时，搬迁过程中存在的营运中断和高额的搬迁开支，将对公司经营业绩造成一定的风险。
此外，公司业务涉及危险化学品，因此公司租赁的危险化学品仓库需要有危险化学品经营许可证。由于拥有危险化学品经营许可证的仓库供给较为有限，因此公司未来延期租金存在上涨或无法及时租赁的可能，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。
5、产品质量风险
公司对外销售的科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材具有种类及数量繁
多的特点，目前公司主要通过 OEM 厂商生产和向第三方品牌进行采购，但随着采购量逐步增大，公司采购产品的质量将存在一定的风险。如公司后续无法保证相关产品质量，将对公司的经营和声誉造成一定的不利影响。
（三）市场风险
1、市场竞争的风险
近几年来，国际巨头美国赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）、德国默克（Merck KGaA）等公司加大在中国的投资力度，上述国际巨头在品牌声誉、产品质量等方面均具有较强竞争力，国内参与者与国际巨头相比仍有较大的差距。而国内科学服务公司起步普遍较晚，在未来的市场拓展中将面临国际巨头的激烈竞争。同时，目前国内科学服务行业市场集中度较低，同类型企业市场竞争较为激烈，且未来可能将有更多的企业进入该行业，综合科学服务提供商和产
29品型科学服务提供商均会对公司业务发展形成冲击。因此，如果公司不能在技术
水平、成本控制、市场拓展等方面保持优势，将对公司的盈利能力和市场份额造成一定的不利影响。
（四）法律风险
1、违反环保及安全生产的风险
公司主要产品包括种类众多的科研试剂和特种化学品，其中部分试剂和特种化学品涉及危险化学品领域，其研发、分析检测、存储及运输等方面均涉及环保和安全生产相关的法律法规的影响。
化学品管理，尤其是危险化学品管理方面的法律法规众多，且监管趋势日益严格，而公司生产经营涉及的客户及供应商众多，因此公司经营中存在一定的法律风险。
（五）财务风险
1、应收账款较大风险
2018年-2021年9月各期末，公司应收账款账面价值分别为17237.14万元、
28757.19万元、37892.40万元和52473.96万元，占营业收入的比例分别为
18.62%、25.14%、27.37%和34.91%，占比较高。公司主要客户均为高校、科研
院所、政府机构和企业研发检测部门，商业信誉良好，且公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，但若公司未来有大量应收账款不能及时收回，将形成较大的坏账损失，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。
2、毛利率波动的风险
2018年度至2021年1-9月，公司主营业务的综合毛利率分别为21.59%、
23.89%、21.27%和20.57%，存在一定的波动。公司主营业务包括科研试剂、特
种化学品、科研仪器及耗材、实验室建设及科研信息化服务四大产品体系，且包括自主品牌和第三方品牌等多种产品，产品种类较为丰富，不同产品的毛利率差异较大，报告期内公司综合毛利率因产品收入结构变化存在一定的波动。随着公司的快速发展，若发行人根据自身的发展战略调整产品结构，公司的综合毛利率仍存在波动的风险。
303、存货规模较高的风险
2018年-2021年9月各期末，公司存货账面价值分别为13456.54万元、
16718.91万元、26174.90万元和49318.58万元，占总资产的比例分别为20.55%、
17.95%、14.15%和22.08%，占比较高。为保证及时响应下游客户需求，公司根
据市场情况积极备货，因此公司存货品类较多，数量较大，且仓库分布较广，公司的存货管理难度较高。如果公司存货管理不佳，导致存货规模过大，或存货出现滞销等情况，则可能降低发行人运营效率，对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（六）募投及发行风险
1、本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
2、募投项目支出增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
3、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
31第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），结合公司实际情况，并按照《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司股利
分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
32的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（4）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（6）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、公司利润分配政策
（1）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
33配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（3）现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司累计可供分配的利润为正值。
（4）现金分红的期间间隔及比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）是指：
A、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
B、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
C、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
D、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
34会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
E、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元；
F、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
（5）差异化现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
A、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（7）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
35提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配方案2018年9月7日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《2018年半年度利润分配预案》，同意以权益分派股权登记日的在册股东为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税）（合计989.98万元），权益分派权益登记日为2018年10月29日，除权除息日为2018年10月30日。
2019年4月8日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以权益分派股权登记日的在册股东为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税）（合计1055.60万元），权益分派权益登记日为2019年4月19日，除权除息日为2019年4月22日。
2019年11月18日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过《关于2019年半年度利润分配预案的议案》，同意以权益分派股权登记日的在册股东为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元（含税）（合计1583.98万元），权益分派权益登记日为2019年12月4日，除权除息日为2019年12月5日。
2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年年度利润分配预案的议案》，同意以权益分配股权登记日在册股东为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.1元（含税）（合计3126.21万元），权益分派权益登记日为2021年6月3日，除权除息日为2021年6月4日。
三、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年进行现金分红的具体情况如下：
单位：万元占合并报表中归属于合并报表中归属于母
年度现金分红金额（含税）母公司所有者的净利公司所有者的净利润润比率
36占合并报表中归属于
合并报表中归属于母
年度现金分红金额（含税）母公司所有者的净利公司所有者的净利润润比率
2020年3126.2110276.1030.42%
2019年1583.987411.7921.37%
2018年2045.585992.6634.13%
最近三年以现金方式累计分配的利润6755.77
最近三年年均实现净利润23680.55最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
28.53%
三年年均实现净利润比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于公司的生产经营。
五、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
公司为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海泰坦科技股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定本《上海泰坦科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
37（二）本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法
规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）未来三年（2021年-2023年）具体股东回报规划
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（3）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（5）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。在具备现金分红条件的情形下，优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
38公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，可采取现金方式分配股利，
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
39公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定
的程序修改关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的具体条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配的决策机制和程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
者拟定的现金分红比例未达到分红回报规划第三部分要求的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重
40大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
41第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本76248960
股的 10%（含 10%），即 7624896 股，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过102334.59万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的10%，即7624896股（最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整；
3、假设公司于2021年12月底完成本次发行；
4、根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为9147.86万元。出于谨慎性原则，假设
2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度基础上
按照增长25%、增长35%、增长45%分别测算；
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
426、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元）102334.59本次向特定对象发行股份数量
7624896
（股）
2020年度/2020年122021年度/2021年12月31日
项目月31日发行前发行后
期末股本总额（万股）7624.907624.908387.39
假设1：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长25%期初归属于母公司的所有者权益
56362.77143802.42143802.42（万元）归属于普通股股东的净利润（万
10276.1012845.1312845.13
元）扣除非经常性损益后归属于普通
9147.8611434.8311434.83
股股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）-3126.213126.21向特定对象发行增加净资产（万--102334.59
元）期末归属于母公司的所有者权益
143802.42153521.34255855.93（万元）
基本每股收益（元/股）1.701.681.53扣除非经常性损益后基本每股收
1.521.501.36益（元/股）
加权平均净资产收益率13.82%8.64%8.64%扣除非经常性损益后加权平均净
12.30%7.69%7.69%
资产收益率
假设2：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长35%期初归属于母公司的所有者权益
56362.77143802.42143802.42（万元）归属于普通股股东的净利润（万
10276.1013872.7413872.74
元）扣除非经常性损益后归属于普通
9147.8612349.6112349.61
股股东的净利润（万元）
43本期现金分红（万元）-3126.213126.21向特定对象发行增加净资产（万--102334.59
元）期末归属于母公司的所有者权益
143802.42154548.95256883.54（万元）
基本每股收益（元/股）1.701.821.65扣除非经常性损益后基本每股收
1.521.621.47益（元/股）
加权平均净资产收益率13.82%9.30%9.30%扣除非经常性损益后加权平均净
12.30%8.28%8.28%
资产收益率
假设3：公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长45%期初归属于母公司的所有者权益
56362.77143802.42143802.42（万元）归属于普通股股东的净利润（万
10276.1014900.3514900.35
元）扣除非经常性损益后归属于普通
9147.8613264.4019233.38
股股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）-3126.213126.21向特定对象发行增加净资产（万--102334.59
元）期末归属于母公司的所有者权益
143802.42155576.56257911.15（万元）
基本每股收益（元/股）1.701.951.78扣除非经常性损益后基本每股收
1.521.742.29益（元/股）
加权平均净资产收益率13.82%9.95%9.95%扣除非经常性损益后加权平均净
12.30%8.86%8.86%
资产收益率注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
44险。
同时，在测算本次发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请投资者注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求，提升盈利能力
为进一步提升公司战略储备能力、提高高端产品研发制造水平、保持产品供应稳定性等，公司拟通过本次发行募集资金主要用于“泰坦科技生命科学总部园项目”。该项目的实施有利于公司增强公司自主研发及产业化能力、提高产品生产管控能力、战略储备能力，从而进一步提升公司盈利能力。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
45利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目是泰坦科技针对科学服务行业未来发展趋势，面向生物医药、新材料、大健康、基础科研等领域产业升级需要，针对产业链薄弱环节，一方面开展生命科学高端试剂、仪器设备的研发制造；另一方面依托奉贤综合保税区针对重点战略科研物资进行储备和打造科研物资高效进出口平台。
1、技术关联度分析
本次募集资金投资项目大部分产品主要针对公司已经建成的技术分析中心、
工艺研发中心产品的工艺路线进行放大规模化生产及生产工艺改进等研发，属于现有技术的升级和现有主营业务的进一步强化，核心技术具有一定延续性。小部分产品是建立在公司充分了解和应用认知基础上进行的创新研究与开发。此外，公司将通过本次项目建设的研发制造平台对外所提供检测服务、合成、提纯等服
务、生物医药特殊类分析检测、抗体相关实验技术等服务，其所使用的技术均为公司现有技术。因此，募投项目与公司现有技术关联度较高。
2、市场关联度分析
本次募集资金投资项目建成后所研发生产与进口储备的产品主要为高端科
研试剂及仪器，销售模式与公司现有模式具有一致性，能够利用公司现有客户基础、销售渠道及市场影响力。募投项目建设完成后，有利于公司提升生产研发能力与应对突发事件能力，保障产品质量与稳定性，增加产品品类，保障交货期，
46提升整体服务能力。募投项目是科学服务行业相关产品的研发、制造、销售业务
的进一步扩展，与目前主营业务所面向的市场具有较强的关联性。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
1、人员储备
现有员工的优势在于对公司的历史、文化以及业务状况等较为熟悉，与公司有着共同的价值观与使命感，忠诚度较高，执行力较强，易于沟通和协调，易于贯彻执行方针决策。而新员工的加入，会带来新的观点和思想，有利于公司经营管理和技术创新，防止僵化。同时，外聘人才的进入无形中会给原有员工带来压力，造成危机感，激发斗志和潜能。公司将结合内部培养和外部招聘相结合的方式，为本项目提供开发与市场人力资源保障。
在内部培养方面，公司建立人才梯队培养机制，采用企业内训、外聘内训和委外培训相结合的方式，开展多维度、多层次的培训项目，让员工与企业共同进步，共同成长。为吸引和保留核心骨干人才，公司不断探索员工激励机制，促进公司长远发展。在招聘方式上，将采取以公司网站为主，搭配专业人才招聘会、校园招聘、网络招聘、猎头公司及人脉招聘等方式对适合的人才进行招募。
2、技术储备
公司一贯重视技术创新工作，重视培养研发团队，本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，确定了以市场为导向，以产品为龙头，以经济增长、质量和效益为中心的技术创新战略。经过多年的技术积累，公司在产品技术创新相关的合成制备、纯化分离、分析检测等领域及细分领域积累起体系化的核心技术组合；在科学服务行业仓储物流体系建设中掌握智慧仓储
物流相关细分技术体系。本项目将在公司原有技术储备的基础上，进一步对公司技术进行研发及产业化升级，以响应国家产业政策、顺应行业发展趋势，同时以市场化为导向、结合公司发展需要进行新技术的开发和产业化，积极推进公司技术服务能力的持续升级。
3、市场储备
公司的市场拓展范围覆盖较广，旗下拥有“探索平台”，可为客户提供实验室所需的基本科研产品。公司设有完整的营销体系，管理条线清晰，配备高水平
47的管理人员和具有针对性的专业销售人员，形成了较强的市场开拓能力，为公司
提升市场份额、提高客户满意度、推广公司品牌形象提供了良好条件。
未来公司还将进一步扩大营销服务力度，并在巩固原有客户的基础上进行新客户扩张，巩固原有市场份额，并依附强大的客户群体进行横向营销，同时并积极开拓纵向产业链，进一步扩大收入利润规模。
4、组织管理储备
企业已经建立起一系列较完善的管理规章制度，如财务管理制度、人事管理制度等等，力求做到规范化管理，并严格执行。在管理机制的具体运行中，公司通过内部管理信息系统实行扁平化管理，以减少管理层次，压缩管理人员，保证上传下达顺畅及时，提高管理效率。实行目标式管理，明确岗位职责和权益，防止政出多门、多头指挥或出现管理死角现象，加上合理有效的规章制度和监督机制，使得公司在管理上体现了简单、明确、高效、有序的原则，逐步形成了团结、创新和奋进的企业文化。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目的实施，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
48（三）大力发展主营业务，加强经营效率，提升盈利能力
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，提升市场竞争力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
（五）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
49承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交
易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
50（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2021年12月31日
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