科华生物:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002022证券简称：科华生物
公告编号：2021-111
债券代码：128124债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为475800股，占回购注销前公司总股本
514743988股的0.0924%，涉及激励对象19人，其中，回购注销首次授予部分限
制性股票447300股，回购价格为6.42元/股；回购注销预留授予部分限制性股票28500 股，回购价格为 5.395 元/股。根据《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA
15970号），回购资金总金额为3025424元，全部为公司自有资金。
2、截至2021年12月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由514743988股变更为514268188股。
一、公司第二期股权激励计划实施概述及履行的相关审批程序1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。
3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名
和职务通过公司内部的 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。
7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。
9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。
10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股
尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销
8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8
名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公
司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，2019年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意
对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份。
12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。
13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的
股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。
14、2020年6月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司39.9450万份股票期权的注销事宜。
15、2020年6月12日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股票
期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授予获授股票期权且符合行权条件的39名激励对象在第二个行权期内采用自主
行权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权数量为10.53万份。16、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行
权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行
权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。
17、2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.8
5万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股。
18、2020年11月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2.85万份股票期权注销完成。
19、2021年1月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30日期限届满，预留授予的激励对象在第一个行权期（2019年11月29日至2020年10月30日）内实际完成行权2.30万份，未行权的股票期权数量为0.54万份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满未行权的0.54万份股票期权予以注销。
20、2021年2月6日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司0.54万份股票期权注销完成。21、2021年2月10日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留授予之股票
期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预留授予获授股票期权且符合行权条件的7名激励对象可以在第二个行权期内行使其
获得行权资格的共1.95万份股票期权。
22、2021年4月26日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第
六次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2021年4月9日期限届满，首次授予的激励对象在第二个行权期（2020年4月10日至2021年4月9日）内实际完成行权29.9550万份，未行权的股票期权数量为3.00万份。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的3.00万份股票期权予以注销。
23、2021年5月8日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司3.00万份股票期权注销完成。
24、2021年5月28日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》
及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的31名激励对象行权，可行权的期权数量为238200份；同意符合解除限售条件的31名激励对象解除限售股份238200股；注销12名激励对象获授但不可行权的股票期权45180
0份；回购注销11名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票447300股。202
1年6月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完
成上述451800份股票期权的注销事宜。
25、2021年8月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
26、2021年11月8日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的3名激励对象行权，可行权股票期权数量为16500份，同意符合条件的3名激励对象获授的165
00股限制性股票解除限售；同意注销4名激励对象获授但不可行权的股票期权22
500份，同意回购注销4名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票22500股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据
1、限制性股票回购注销的原因和数量
公司第二期股权激励计划首次授予部分和预留授予部分的激励对象合计10人（首次授予9人，预留授予1人）因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的4
51500股（其中，首次授予部分442500股，预留授予部分9000股）限制性股
票将由公司回购并注销。
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，回购注销首次授予部分第三个解除限售期2名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票4800股；回购注销预留授予部分第二个解除限售期7名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票19500股。
综上，本次公司共计回购注销19名激励对象475800股限制性股票。
2、限制性股票回购注销的价格及定价依据公司于2021年6月30日召开了2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的514703740股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金（含税），本次权益分派已于2021年7月16日实施完毕。
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定：
1、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
因此，第二期股权激励计划已授予的限制性股票回购价调整结果如下：
1、首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.62元/股调整为6.42元/股；
2、预留授予部分限制性股票的回购价格由5.595元/股，调整为5.395元/股。
三、验资及回购注销完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月17日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15970 号），审验了公司截至 2021 年 11 月 29 日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况：
贵公司原注册资本为人民币514726924.00元，实收资本（股本）为人民币
514726924.00元。根据贵公司2020年10月27日、2021年5月28日、2021年
6月30日分别召开的第八届董事会第四次会议、第八届董事会第八会议和2020年
度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销
19名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票47.58万股。贵公司申请减少注
册资本人民币475800.00元，变更后的注册资本人民币514251124.00元。经我们审验，截至2021年11月29日止，贵公司本次限制性股票回购支付人民币302
5424.00元，其中减少股本人民币475800.00元，减少资本公积人民币254962
4.00元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币514726924.00元。
其中，实收资本（股本）人民币514349993.00元已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 12 月 11 日出具信会师报字[2020]第 ZA16055 号验资报告。公司实施第二期股权激励计划，被授予股票期权的激励对象行权增加注册资本人民币362250.00元，由可转换公司债券转增注册资本人民币14681.00元，上述增加注册资本未经审验。经复核，贵公司已收到28名股权激励对象以货币资金缴纳的新增出资款合计人民币4767558.75元，其中计入实收资本（股本）人民币362250.00元，扣除利息及手续费后计入资本公积（股本溢价）人民币4405101.36元；社会公众将持有的贵公司可转换公司债券316700.00元转换为社会公众股14681.00股，每股面值1元，分别自“应付债券-可转换公司债券”转入“股本”14681.00元和资本公积（股本溢价）人民币300803.36元。截至2021年11月29日止，变更后的注册资本人民币514251124.00元、实收资本（股本）人民币514251124.00元。
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的
回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2021年12月28日完成办理。
四、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况表本次变动前本次变动后股份性质本次变动
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
一、有限售条件流通股6567370.13%-4758001809370.04%
高管锁定股1584370.03%1584370.03%
股权激励限售股4983000.10%-475800225000.00%
二、无限售条件流通股51408725199.87%51408725199.96%
三、总股本514743988100%-475800514268188100%
注：公司目前正处于可转债转股期及股权激励期权行权期，股本会发生变动，股本结构最终结果以中登公司的数据为准。本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2021年12月30日