*ST大集:关于供销大集集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的法律意见书

北京市康达律师事务所
关于供销大集集团股份有限公司调整资本
公积金转增股本除权参考价格的计算结果
的法律意见书
二〇二一年十二月法律意见书北京市康达律师事务所关于供销大集集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的法律意见书
致:供销大集集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所交易规则(2021年3月修订)》(以下简称《交易规则》)等现行有效之有关法律、行政法规、规章以及规范性文件(以下简称“法律、法规”)及《供销大集集团股份有限公司章程》的规定，北京市康达律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司重整中调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果相关事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关资料，听取了公
司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料，且该等材料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、供销大集或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
2.本法律意见书仅对供销大集重整中调整资本公积金转增股本除权参考价
格的计算结果的有关法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律
2法律意见书
意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以
及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
3.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规之规定及对有关事实和法律、法规的理解发表法律意见，本所并不保证该等法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
4.本所律师同意公司将本法律意见书随同其他资料一同上报使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于以上所述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对供销大集提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、供销大集破产重整情况
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）依法裁
定受理供销大集及其二十四家子公司的重整案，并指定海航集团清算组担任供销大集及二十四家子公司的重整管理人（以下简称“管理人”），公司进入破产重整。
2021年9月30日，公司召开第二次债权人会议和出资人组会议，审议并表决通
过了《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划草案》）。2021年10月31日，海南高院裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止供销大集重整程序。
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，“以供销大集现有股票约
598200.40万股为基数，按照每10股转增34.9股实施资本公积金转增，转增股票约2088046.70万股（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的为准）。上述转增股票中：
1.海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方（以下合称“海航方”）合计持有的281094.39万股共计转增981173.23万股股票，全部让渡至上市公司，其中：（1）未履行2018、2019年业绩承诺应注销的109986.97万股对应转增新股383914.69万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的业绩承诺
3法律意见书
部分补偿义务；（2）剩余存量股171107.43万股对应转增597258.54万股补偿给
上市公司，用于解决供销大集于2021年1月30日《自查报告》和于2021年2月9日《自查报告补充公告》中披露的相关问题对上市公司造成的部分损失，上市公司获得该等股票可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力。
2.新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（以下合称“新合作方”）
合计持有的147051.15万股共计转增513288.97万股股票，按如下方式调整，其
中：（1）未履行2018、2019年业绩承诺应注销的110571.39万股对应转增
385954.68万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义
务；（2）其余存量股36479.75万股对应转增127334.30万股在确定2020年业绩
承诺补偿方案且新合作方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。
3.其余股东持有的170054.86万股对应转增新股593584.49万股，按照同
等比例将其中221185万股给上市公司，用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，剩余372399.49万股按照其持股数量相对比例分配该等股票。
完成前述步骤后，供销大集总股本约1916377.73万股，最终准确股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量及监管机构认可的结果为准。其中：598200.40万股为原有股东存量股票（其中约220558.37万股需履行2018、2019年业绩承诺补偿义务，尚待解除质押冻结后注销）；约
372399.49万股转增股票为中小股东持有；约531776.87万股转增股票用于未来
引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流，约286666.67万股向债权人分配抵偿上市公司债务及改善公司持续经营能力，约127334.30万股在相关方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。”二、本次资本公积金转增股本的具体情况
1．根据供销大集于2021年12月27日在中国证券报、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登的《供销大集集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-120），由于本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股
4法律意见书
票的行为，公司根据《交易规则》第4.4.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整。调整后的除权公式为：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金股利+债权人获得价格×转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例）÷（1＋中小股东流通股份变动比例+转增股份中用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例+转增股份中用
于引进重整投资人导致流通股份变动比例+提存至管理人账户的股票导致流通股份变动比例）。
由于本次转增不涉及现金股利、股票股利及配股，公式中的现金股利为0；
债权人获得价格为4元/股，转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例为2211850000/5982004024；转增股票向中小股东分配导致流通股份
变动比例为3723994913/5982004024；转增股份中用于抵偿债务的股票导致流
通股份变动比例为2866666667/5982004024；转增股份中控股股东让渡上市公司解决合规问题的股票用于引进重整投资人导致流通股份变动比例为
5317768729/5982004024；提存至管理人账户的股票导致流通股份变动比例为
1273343016/5982004024。
如上述公式计算结果高于或等于公司本次资本公积转增股本除权除息日前
股票收盘价，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。如上述公式计算结果低于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司股价根据上述公式进行除权调整。
2.根据公司提供的《中国银河证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》和《供销大集集团股份股份有限公司关于特殊除权除息处理的业务申请》，鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2021年12月30日）公司股票停牌，公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为2021年12月29日收盘价，即4.28元/股，则根据上述公式计算得出的调整后除权参考价格为1.80元/股。该除权参考价格低于除权除息日前股票收盘价格，公司股价须依据《供销大集集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-120）载明的除权公式进行除权调整。
本所律师认为，上述除权参考价格的计算结果满足公司《供销大集集团股份
5法律意见书有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-120）中的计算公式的计算结果。
此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
三、结论性意见综上，本所律师认为，公司调整资本公积金转增股权除权参考价格的计算结果，满足公司《供销大集集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-120）中的计算公式的计算结果。
（以下无正文）
6法律意见书（本页为《关于供销大集集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的法律意见书》签署页，无正文）北京市康达律师事务所
律师：田慧吕岩（签字）：
2021年12月29日
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