中国软件:中国软件2022年第一次临时股东大会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二○二二年一月六日中国软件与技术服务股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
目录..................................................-1-
一、会议议程..............................................-2-
二、会议须知..............................................-4-
三、关于聘用2021年度审计机构的议案............................-5-
四、关于为公司及董事等购买责任保险的议案.......................-5-
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一、会议议程
*会议时间：
现场会议召开日期和时间：2022年1月6日14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为1月6日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为1月6日9:15-15:00
*现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55号中软大厦 C 座 1层第一会议室
*会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
*会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
*现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于聘用2021年度审计机构的议案；
2、关于为公司及董事等购买责任保险的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
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（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
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二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过
2次，每次发言一般不超过3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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三、关于聘用2021年度审计机构的议案
各位股东：
根据需要，公司拟继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2021年度财务报告和内部控制的审计机构。
其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所公告》。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022年1月6日
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证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2021-065中国软件与技术服务股份有限公司续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
*原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中天运）成立于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1000万元人民币。2008年加入华利信国际，成为其成员所。
注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。
执业资质：中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，曾从事证券服务业务。此外，
中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。
审计业务不存在主要由分支机构承办的情况。
2.人员信息
中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人82人。截至2020年末有注册会计师
706人，较2019年末增加19人；现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人；从业人员总数为1968人。
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3.业务规模
中天运2020年度业务收入73461.68万元，2020年末净资产4129.39万元。2020年上市公司年报审计家数53家，收费总额13755.86万元。所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和
出版业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
根据财政部及中注协的相关规定，中天运会计师事务所未计提职业风险基金，由总所统一购买职业责任保险金。截止2020年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，中天运未受到刑事处罚，收到行政处罚一份，收到行政监管措施五份，收到自律监管措施一份。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人张广志，2010年11月成为注册会计师，2013年10月开始上市公司审计，2019年12月开始在中天运执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了4家（2018/2019/2020年为最近三年，则4家上市公司，如果2019/2020/2021年为最近三年则为2家上市公司审计报告）上市公司审计报告，复核了0家上市公司审计报告。
质量控制复核人王红梅，中国注册会计师，从业经历：1996年4月至2002年5月在岳华会计师事务所从事审计工作；2002年5月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）工作，担任质量监管与技术支持工作主管合伙人，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，无其他兼职情况，多年担任证券类项目复核合伙人。
本期签字会计师姚滨，中国注册会计师，从业经历：2011年至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作参与或承做过多家大型国企及上市公
司的审计工作，积累了丰富的证券类项目审计经验。无其他兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
四川证监局，2019年在对2018年年报审计项目进行检查后，对底稿中的长-7-中国软件与技术服务股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料城动漫的商誉减值测试等方面存在的问题于2019年12月19日对张广志出具警示函措施的行政监管措施。
质量控制复核人王红梅和本期签字会计师姚滨具备独立性，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。
（三）审计收费
2020年度公司聘请中天运承担年度财务报告审计及内部控制审计工作，根据
其工作量与工作质量，预计支付本次审计服务的收费总额95万元，其中年度财务报告审计72万元、内部控制审计23万元，较上一期审计收费未发生变化。
2021年度审计费用尚未确定，审计服务的收费根据审计服务的范围、工作量
与中天运协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
董事会审计委员会对中天运的执业情况进行了了解，对其往年特别是2020年在为公司提供财务审报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。对公司聘用2021年度审计机构事项发表如下意见：“中天运已购买职业责任保险金，且相关职业责任保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中天运在为本公司审计工作过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，中天运及项目成员和本公司保持了形式上和实质上的双重独立，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；项目成员完全具备实施本次审计工作的专业
知识和从业资格，具备专业胜任能力；较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，工作成果客观公正，按时完成了公司2020年度财务报告和内部控制的审计工作。同意继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审报告和内部控制的审计机构。”
（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见公司全部3位独立董事事前认可并对本次聘任会计事务所事项发表独立意见：“经审核，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，公司审议续聘会计师事务所程序的履行充分、恰当。同意公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，同意将该议案提交董事会和股东大会审-8-中国软件与技术服务股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议。”
（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。
公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了关于聘用2021年度审计机构的议案，公司全部7位董事一致表决同意了本项议案，同意继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审报告和内部控制的审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2021年12月21日
-9-中国软件与技术服务股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
四、关于为公司及董事等购买责任保险的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，完善风险管控体系和机制，促进公司董事监事及高级管理人员充分履行职责，为公司的稳健发展营造良好的环境。根据《上市公司治理准则》等相关法律法规和公司制度，公司拟为公司及董事监事高级管理人员等购买责任保险。具体方案如下：
（一）投保人：中国软件与技术服务股份有限公司
（二）被保险人：中国软件与技术服务股份有限公司；以及符合法律、法规或
者公司章程规定任职资格，经合法程序选任或指派保险期间内担任公司的董事、监事、高级管理人员（以最终签订的保险合同为准）。
（三）投保额度：每年人民币2000万元及以上（以最终签订的保险合同为准）。
（四）保险期间：包含起始日和到期日，每期12个月，到期可续签或再签。
董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买相
关事宜(包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费
及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等)，以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同期满时（或之前）办理续保，或者为新聘董监高办理新的投保等相关事宜。
本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022年1月6日
-10-中国软件与技术服务股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2021-066中国软件与技术服务股份有限公司关于为公司及董事等购买责任保险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第七届董事会召开第三十四次会议，审议通过了《关于为公司及董事等购买责任保险的议案》。本项议案还须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。为完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。根据《上市公司治理准则》及其他相关监管规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关人员购买责任保险。
一、责任保险的具体方案如下：
（一）投保人：中国软件与技术服务股份有限公司
（二）被保险人：中国软件与技术服务股份有限公司；以及符合法律、法规
或者公司章程规定任职资格，经合法程序选任或指派保险期间内担任公司的董事、监事、高级管理人员（以最终签订的保险合同为准）
（三）投保额度：每年人民币2000万元及以上（以最终签订的保险合同为准）
（四）保险期间：包含起始日和到期日，为期12个月董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买相
关事宜(包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险
费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同期满时（或之前）办理续保，或者为新聘董监高办理新的投保等相关事-11-中国软件与技术服务股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料宜。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2021年12月21日