亿纬锂能:关于对子公司增资的公告

证券代码：300014证券简称：亿纬锂能公告编号：2021-219
惠州亿纬锂能股份有限公司
关于对子公司增资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
为更好地实现惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）资源优化配置，提升管理决策效率，充分发挥协同效应，公司于2021年12月29日与子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）签署《关于湖北亿纬动力有限公司之增资扩股协议》，公司拟以所持有的控股子公司惠州亿纬集能有限公司（以下简称“亿纬集能”）
51%的股权，全部向子公司亿纬动力进行增资，增资作价3016644696.00元，其中
223338039.80元计入亿纬动力的注册资本，2793306656.20元计入亿纬动力的资本公积（以下简称“本次增资”）。亿纬动力其他股东放弃对本次增资事项的优先认购权。
本次增资完成后，亿纬动力注册资本由716696393.91元变更为940034433.71元，公司持有亿纬动力股权比例由97.94%变更为98.43%。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》的规定，本次增资事项属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。
二、增资目标的基本情况
1、公司名称：湖北亿纬动力有限公司
2、统一社会信用代码：914208000500011598
3、住所：荆门高新区*掇刀区荆南大道68号
4、企业类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：刘金成
1/66、经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；
新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金
属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
蓄电池租赁；机械设备租赁；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
7、主要财务数据：
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（已经审计）
资产总额897857.98488859.41
负债总额766043.97304674.71
净资产131814.01184184.69
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（已经审计）
营业收入232856.28258075.73
净利润-8397.1629041.08
注：上表所列亿纬动力财务数据为合并报表数据。
8、本次增资前后的注册资本和股权结构
单位：元本次增资前本次增资后
股东名称/姓名认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例
惠州亿纬锂能股份有限公司701951758.5397.94%925289798.3398.43%惠州金石一号企业管理服务合伙企
1147298.370.16%1147298.370.12%业（有限合伙）惠州金石二号企业管理服务合伙企
400444.190.06%400444.190.04%业（有限合伙）惠州金石三号企业管理服务合伙企
247224.350.03%247224.350.03%业（有限合伙）
2/6惠州金石六号企业管理服务合伙企
203553.000.03%203553.000.02%业（有限合伙）惠州金石七号企业管理服务合伙企
209474.540.03%209474.540.02%业（有限合伙）惠州金石八号企业管理服务合伙企
1075499.700.15%1075499.700.11%业（有限合伙）惠州金石九号企业管理服务合伙企
1207994.150.17%1207994.150.13%业（有限合伙）惠州金石十号企业管理服务合伙企
611399.040.09%611399.040.07%业（有限合伙）惠州金石十一号企业管理服务合伙
337527.830.05%337527.830.04%企业（有限合伙）惠州金石十二号企业管理服务合伙
387120.720.05%387120.720.04%企业（有限合伙）惠州金石十三号企业管理服务合伙
376758.030.05%376758.030.04%企业（有限合伙）惠州金石十四号企业管理服务合伙
139156.250.02%139156.250.01%企业（有限合伙）惠州金石十五号企业管理服务合伙
1269430.130.18%1269430.130.14%企业（有限合伙）惠州金石十六号企业管理服务合伙
2674315.400.37%2674315.400.28%企业（有限合伙）惠州金石十七号企业管理服务合伙
312361.290.04%312361.290.03%企业（有限合伙）荆门金石一号企业管理服务合伙企
1515174.020.21%1515174.020.16%业（有限合伙）荆门金石二号企业管理服务合伙企
619541.150.09%619541.150.07%业（有限合伙）荆门金石三号企业管理服务合伙企
329385.710.05%329385.710.04%业（有限合伙）荆门金石五号企业管理服务合伙企
288675.130.04%288675.130.03%业（有限合伙）荆门金石六号企业管理服务合伙企
218356.850.03%218356.850.02%业（有限合伙）荆门金石七号企业管理服务合伙企
168023.760.02%168023.760.02%业（有限合伙）荆门金石八号企业管理服务合伙企
143597.410.02%143597.410.02%业（有限合伙）荆门金石十号企业管理服务合伙企
312361.290.04%312361.290.03%业（有限合伙）荆门金石十一号企业管理服务合伙
91043.750.01%91043.750.01%企业（有限合伙）
骆锦红370096.230.05%370096.230.04%
3/6刘怡青88823.090.01%88823.090.01%
合计716696393.91100.00%940034433.71100.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、交易标的的基本情况
1、名称：惠州亿纬集能有限公司
2、统一社会信用代码：91441300MA51W6K13R
3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、住所：惠州仲恺高新区40号小区（一照多址）
5、法定代表人：刘金成
6、注册资本：4153556863.00元人民币
7、经营范围：汽车用锂离子软包电池（固态锂电池及金属锂电池除外）及汽车用
锂离子软包电池模组（固态锂电池及金属锂电池除外）的生产、加工、销售、研发、
售后服务和储能电池的生产、加工、销售、研发、售后服务，汽车用锂离子软包电池材料的加工、销售、研发，国内贸易，货物或技术进出口，厂房及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标
单位：万元
项目2021年9月30日（已经审计）2020年12月31日（已经审计）
资产总额717680.75599067.47
负债总额242444.39169051.25
净资产475236.36430016.22
项目2021年1-9月（已经审计）2020年度（已经审计）
营业收入471138.81237713.00
净利润45220.1426739.98
9、本次增资前后的股权结构
本次增资（交割）前本次增资（交割）后
4/6股东名称持股比例股东名称持股比例
惠州亿纬锂能股份有限公司51.00%湖北亿纬动力有限公司51.00%
SK Innovation Co. Ltd 49.00% SK On Co. Ltd 49.00%
合计100.00%合计100.00%
注：SK Innovation Co. Ltd （以下简称“SKI”）根据其所属集团的内部架构重组安排，拟由其以分立方式新设的全资子公司SK On Co. Ltd （以下简称“SKO”）承接其持有亿纬集能49%股权，亿纬集能的股东由SKI变更为SKO。
四、交易的定价依据公司分别于2021年12月9日和2021年12月27日召开第五届董事会第四十二次会议和2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意亿纬动力以增资扩股的方式引进24名机构投资者及2名关联自然人（以下简称“前次增资”），各方共同协商确定该次增资扩股前亿纬动力的估值为9481275264.99元，各方合计以货币方式出资人民币199200024.00元，增资扩股完成后亿纬动力的估值为人民币9680475288.99元。
本次增资价格由公司和亿纬动力基于自愿、公平、公正的原则，参考前次增资时机构及自然人投资者增资入股时的估值共同协商确定，双方确认，本次增资前亿纬动力的估值为人民币9680475288.99元，增资作价3016644696.00元。
五、协议的主要内容2021年12月29日，公司与亿纬动力签署《关于湖北亿纬动力有限公司之增资扩股协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估基准日为
2021年4月30日的大学评估估值字[2021]960034号估值报告并参考亿纬动力前次增资后
亿纬动力估值，双方共同协商确认本次增次前亿纬动力的估值为人民币
9680475288.99元。
2、亿纬动力增加注册资本人民币223338039.80元，全部由公司认缴。
3、公司以其持有的亿纬集能51%的股权（对应人民币211831.40万元的注册资本）
5/6对亿纬动力进行增资扩股。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评估基
准日为2021年9月30日的嘉学评估评报字[2021]960085号资产评估报告，双方共同协商确认，亿纬集能51%的股东权益价值为人民币3016644696.00元，其中人民币
223338039.80元作为注册资本，其余人民币2793306656.20元计入亿纬动力资本公积。
4、本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
5、本协议自双方法定代表人签章并加盖各自公章或合同专用章之日起成立，亿纬
动力股东会出具同意本次增资的股东会决议之日起生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次增资事项主要是为了更好地实现公司资源优化配置，提升管理决策效率，充分发挥协同效应，持续稳健提升业务优势。本次增资完成后，亿纬集能将成为公司子公司亿纬动力的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次增资对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
3、《关于湖北亿纬动力有限公司之增资扩股协议》。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2021年12月29日