金山股份:沈阳金山能源股份有限公司总经理工作细则

沈阳金山能源股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《上市公司治理准则》及《沈阳金山能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。
第二条本细则所称高级管理人员包括公司总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书及总法律顾问。
第三条公司实行高级管理人员逐级负责制，总经理对
董事会负责，副总经理等其他高级管理人员对总经理负责。
第二章高级管理人员职权
第四条总经理职权依照《公司章程》规定并执行。
第五条公司根据需要确定副总经理人数，副总经理可
同时主管两个以上业务领域工作。副总经理职权：
（一）全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（二）负责审批主管工作业务、计划和相关工作制度，督导制度执行；
（三）贯彻总经理办公会议决议，认真组织实施并向总经
第1页，共10页理报告落实情况；
（四）针对公司全面工作向总经理提出意见与建议；
（五）重大问题及时向总经理报告，并提出处理意见；
（六）根据需要列席股东大会、董事会及监事会会议；
（七）完成董事会及总经理交办的其他工作。
第六条财务负责人职责主要有企业会计基础管理、财
务管理与监督、财务内控机制建设、重大财务事项监管等。
主要职权：对公司重大经营事项的参与权、重大决策和规章
制度执行情况的监督权、财会人员配备的人事建议权，以及大额资金支出联签权等。
第七条董事会秘书职责依照《沈阳金山能源股份有限公司董事会秘书工作制度》规定执行。
第八条总法律顾问职责主要有公司法律工作管理、公
司规章制度管理、内控合规风险管理等。主要职权：参加或列席公司党委会、董事会、总经理办公会等重要决策会议，参与重要决策发表法律意见，保证决策的合法性；参与公司重要规章制度的制定和实施；对公司及所属公司违反法律、
法规的行为提出纠正意见，监督或协助有关部门予以整改等。
第三章董事会授权总经理决策事项第九条董事会授权总经理决策是指董事会根据《公司章程》和有关规定，在一定条件和范围内将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项决定权授予总经理。未经董事会
第2页，共10页同意，董事会授权总经理事项不得转授权。
第十条根据董事长的授权，总经理代表公司对外签署
具有法律约束力的重要文件，包括公文、合同、协议、承诺函、行政许可申请等。
第十一条总经理应严格按照授权范围履行职责。
第十二条董事会加强跟踪督导，定期评估授权执行情
况和实施效果，动态调整授权事项。
第十三条董事会授权总经理决策事项：
（一）公司年度采购计划、电煤年度订货方案、发电权转让计划。
（二）公司年度营销计划（含电、热量计划和电力市场交易计划）实施方案和策略，对公司电量、电价、电费产生较大影响的经营管理事项。
（三）单个装机容量20万千瓦以下自建陆上风电和光
伏项目立项决策，装机容量5万千瓦及以下风电和光伏项目收购决策。
（四）公司年度前期项目费用计划、项目发起决策、并购发起决策。
（五）账面价值5000万元及以下的单项固定资产报废、账面价值1000万元及以下的批次存货报废、损失金额1000万元及以下的资产核销事项。
（六）合并报表范围内发生的委贷事项。
（七）为他人提供非担保性质的承诺函、安慰函、各种业务类履约保函等。
第3页，共10页（八）年度财务决算拟实施方案。
（九）所属公司利润分配方案和弥补亏损方案。
（十）年度预算内的首次重大的成熟新技术、新设备应
用项目、动态投资在1亿元及以上等技改项目、动态投资在
500万元及以上的发电企业小型基建项目和公司楼宇、空调、安保、监控系统等改造项目的实施。
（十一）新（改、扩）建固定资产投资项目（不含风电和光伏项目）及小型基建、单独立项的热网工程主体工程开工决策。
（十二）境内陆上风光电项目开工决策。
（十三）电力工程建设项目执行中，500万元以下的设
计变更、合同变更及索赔，以及工程概算调整等事项；500万元以下的立项概算、批准概算投资调整。
（十四）科技项目、动态投资1亿元及以下已处于规模推广阶段、由基层单位单独申报建设的信息化项目立项（不触及上海证券交易所《股票上市规则》相关规定）。
（十五）公司对外经济技术合作与交流重大事项，以及
重大、关键性设备和技术引进。
（十六）单笔10万元及以上至100万元以内，且占公
司最近一期经审计合并会计报表归属母公司净资产10%以下的年度预算内对外捐赠或者赞助事项及调整事项。
（十七）公司重要制度的制定和修改。
（十八）决定行使对所属公司股东权利涉及事项，包括制定或修改章程等。
第4页，共10页（十九）公司所属基层单位绩效考核方案、员工收入分
配方案、特殊奖励方案等涉及职工切身利益的重大事项。
（二十）建设项目环保、水保验收意见及验收报告社会公开事项；较大及以上安全隐患治理；一般及以上等级的安全事故，较大及以上等级的环保事件内部调查处理报告。（标准参见国家发改委、能源局《关于进一步加强电力安全风险分级管控和隐患排查治理工作的通知》（发改办能源〔2021〕641号）及《国家突发环境事件应急预案》（国办函〔2014〕
119号）附件1《突发环境事件分级标准》）
（二十一）10亿元以下的诉讼、仲裁等法律事务处理方案。
（二十二）外部审计事项的整改方案及整改完成情况报告。
（二十三）董事会授予的其他决策事项。
上述事项如触及上海证券交易所《股票上市规则》的，依照该规则执行。
第四章总经理办公会议事规则
第一节议事内容
第十四条总经理办公会议在《公司章程》和董事会授权总经理职权范围内研究决策有关事项。
第十五条总经理办公会决定董事会授权总经理决策的有关事项根据本细则第三章确定。
第十六条总经理办公会议根据《公司章程》研究决定
第5页，共10页总经理职权范围内的日常一般性事项和总经理认为需要决策的其他事项。
第十七条总经理办公会议批准事项，不得超越总经理职权范围和董事会授权范围。
第十八条总经理在决策董事会授权决策事项时需要本
人回避表决的，须将该事项提交董事会作出决定。
第二节人员组成
第十九条总经理办公会议由总经理或者总经理委托的
其他经理层成员召集并主持，公司党委专职副书记、经理层成员参加，纪委书记列席。
因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会议。党委专职副书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。董事会秘书、总经理助理、办公室（党委办公室、董事会办公室）主任列席总经理办公会议。其他列席人员由会议主持人根据会议议案确定。
在决定涉及公司职工切身利益的重大事项时，职工董事应列席总经理办公会议。
决定事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席总经理办公会议。
第二十条总经理办公会议应有半数以上成员到会方可召开。参会人员因故不能出席的，应向会议主持人请假。
第三节会议准备
第二十一条总经理办公会议原则上每月召开2次，遇有重要情况可以随时召开。
第6页，共10页第二十二条总经理办公会议议题由有关部门提出，经
分管领导审核，总经理同意后列入议题计划。
第二十三条会议议题材料由各有关部门准备。各有关
部门应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。
议题材料报分管领导审核、总经理审定，决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
会议议题材料原则上于会前3日呈送参会公司领导人员阅知。
总经理办公会议决策事项涉及法律问题的应事先通过合法合规性审查。
第二十四条办公室（党委办公室、董事会办公室）负
责总经理办公会议的组织工作，其他相关部门配合。
第四节议事规则
第二十五条总经理办公会议审议议案由有关业务部门汇报。
第二十六条总经理办公会议对董事会授权事项进行集体决策。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。
参会人员在会前应作好充分准备，明确发表意见，总经理最后发表结论性意见。决策事项若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。
第7页，共10页第二十七条总经理办公会议决策事项涉及法律问题的，应经过总法律顾问或法律事务部门审核，切实防范法律风险。涉及职工切身利益的重大问题必须以适当形式听取职工群众的意见和建议。
第二十八条总经理办公会议决议以《总经理办公会议纪要》的形式发布执行。
如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。
第二十九条会议通过某项决议时，与该项决议有关联关系的人员应当回避。
第五节会议记录和文件
第三十条办公室（党委办公室、董事会办公室）负责
总经理办公会议记录，起草会议纪要。纪要由主持人签发。
第三十一条办公室（党委办公室、董事会办公室）负
责保管会议相关文件，并根据公司档案管理规定按年度移交归档。
总经理办公会议记录是公司商业秘密，查阅会议记录须经办公室（党委办公室、董事会办公室）主任批准。
第三十二条在对外正式披露会议有关内容前，与会人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。
特殊情况下，会议结束后由办公室（党委办公室、董事会办公室）收回会议资料。
第三十三条会议讨论决定的事项，宜于公开的，经审定后及时在公司系统内部通报。
第8页，共10页第五章监督与考核
第三十四条总经理每半年向董事会报告通过总经理办公会议研究决策董事会授权事项的有关情况。
第三十五条办公室（党委办公室、董事会办公室）归
口管理总经理办公会议决定决策事项的督办工作，并及时向总经理报告督办工作情况，督办情况纳入绩效考核。
第三十六条高级管理人员在职权范围内履行职责，总经理、副总经理履职绩效按照《经理层成员经营业绩考核办法》进行考核，财务负责人、董事会秘书及总法律顾问按照相关专业管理办法考核。
第三十七条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、《公司章程》及公司规章制度，对公司负有忠实义务和勤勉义务，执行公司职务时违反此制度规定，情节较轻的给与约谈、通报批评、提醒谈话；严重违规、违纪的移交纪检监察部门按照管理人员处分相关规定和员工奖惩有关规定处理；
造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《违规经营投资责任追究实施办法（试行）》有关规定处理；涉嫌违法犯罪移送有关国家机关处理。
第六章附则
第三十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》以及董事会议事规则等规定执行。
第9页，共10页第三十九条本细则由沈阳金山能源股份有限公司董事会负责解释。
第四十条本细则经董事会审议通过之日起实施。2003年3月15日董事会批准的《沈阳金山能源股份有限公司总经理工作细则》同时废止。
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