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沈阳商业城股份有限公司
2022年第一次临时股东大会资料
2022年1月沈阳商业城股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料
沈阳商业城股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年1月4日14：00时。
现场会议地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心写字间23楼商业城会议室
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
主持人：公司董事长陈快主先生
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的
公司董事、监事、高管人员等。
2、介绍会议议题、会议表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、介绍并审议以下议案
审议《关于为公司及子公司申请银行借款转期提供担保的议案》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
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2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
沈阳商业城股份有限公司
2022年1月4日
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沈阳商业城股份有限公司2022年第一次临时股东大会现场表决方式的说明
沈阳商业城股份有限公司2022年第一次临时股东大会的现场表决方式如下：
一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案
行使表决权，一股一票。
二、表决采用记名投票的办法，以书面形式进行。由每位股东（包括股东代表）
在票面的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决处理；选中以后，在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打“√”(对勾）用其他符号表示的一律视为无效表决。
三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括股东代表）未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。
四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，进行集中统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每一表决结果进行统计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。
五、本次大会议案必须经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的半数以上通过。
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议案一关于为公司及子公司申请银行借款转期提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）及子公司沈阳铁
西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）在中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）沈阳分行的借款将于近期陆续到期，根据经营需要，现商业城拟向中信银行沈阳分行申请借款转期，借款金额为不超过人民币5950万元；铁西百货拟向中信银行沈阳分行申请借款转期，借款金额为不超过人民币9650万元。上述借款转期期限均为1年，借款金额及利率以实际签订的借款合同为准。
铁西百货将以自有房产为上述借款提供抵押担保，沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）将为商业城及铁西百货在中信银行沈阳分行借款提供担保，担保金额合计为不超过15600万元。上述担保期限以实际签署的担保合同为准。结合公司非公开发行认购方实控人有关剥离商业城百货子公司的承诺安排，如果在担保期内发生出售商业城百货事项，则公司将通过变更担保主体或其他有效方式解除商业城百货对商业城及铁西百货在中信银行借款的担保。
一、被担保人及涉及房产的基本情况
1、商业城注册地点为沈阳市沈河区中街路212号，主要经营：许可经营项目：
预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。一般经营项目：
服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用
品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人：陈快主。截止2020年12月31日，公司资产总额（母公司单体，下同）
98694万元，负债总额142930万元，其中的银行贷款总额86907万元，流动负
责总额141192万，资产净额-44236万元。2020年度的营业收入2093万元，净
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利润-12838万元。截止2021年6月30日，公司资产总额98201万元，负债总额
146259万元，其中的银行贷款总额87759万元、流动负责总额143939万元，资
产净额-48058万元。2021年1-6月份的营业收入15万元，净利润-3930万元。
2、铁西百货系公司的控股子公司，公司持有其99.82%的股权。铁西百货注册
地点沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：
国内一般商业贸易（国家专营专控专买商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、
家电销售；房屋及场地租赁。法定代表人：陈快主。截止2020年12月31日，铁西百货资产总额61599万元，负债总额26244万元，其中的银行贷款总额9718万元、流动负责总额26053万元，资产净额35355万元。2020年度的营业收入13233万元，净利润1135万元。截止2021年6月30日，铁西百货资产总额69723万元，负债总额34088万元，其中的银行贷款总额9666万元、流动负责总额33897万元，资产净额35635万元。2021年1-6月份的营业收入3962万元，净利润280万元。
3、铁西百货用于担保的自有房产基本情况
为取得中信银行沈阳分行的贷款，铁西百货以自有房产和土地进行抵押。截至本公告日，铁西百货在中信银行沈阳分行贷款余额为人民币9650万元，商业城在中信银行沈阳分行贷款余额为人民币5942万元。上述抵押资产具体情况如下表：
使用序房屋结建筑面积用土地土地面终止日产权证号坐落土地证号权
号名称构（㎡）途用途积（㎡）期类型铁西沈房权证中区兴新大心字第华南混商
1楼二14622.00
N060020671 街 合 业期
号16-1铁西国用出商业2047年1
号（2007）4691让服务月18日
铁西第14号新大沈房权证铁区兴混商
2楼一西字第华南9100.00
合业期52504号街16号
合计23722.00
二、担保的主要内容
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根据经营需要，铁西百货将以自有房产为商业城及铁西百货在中信银行沈阳分行借款提供抵押担保。商业城百货将为商业城在中信银行沈阳分行借款提供担保，担保金额合计为不超过5950万元。上述担保期限以实际签署的担保合同为准。
三、董事会意见
公司及铁西百货向中信银行沈阳分行申请的银行借款为经营发展需要，本次所涉及的担保可以切实保障贷款行的权益，维护公司在贷款行的良好信用，同时对公司经营不构成不利影响。其中涉及的对铁西百货的担保，因铁西百货经济效益、资产状况较好，具有债务偿还能力，且为公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。
四、其他说明
1、截止目前，公司及控股子公司不存在对纳入合并报表以外的其他公司提供担
保的情况，公司对控股子公司的担保金额为9650万元，占公司2020年度经审计净资产的41.31%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、商业城及商业城百货将为铁西百货在中信银行沈阳分行借款提供担保，本次
担保金额不超过9650万元，在公司及商业城百货为其提供的年度担保额度范围内。
（公司2020年年度股东大会已审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。)
3、本议案须经股东大会审议批准。如上述担保经股东大会审议通过，公司授权
董事长或由董事长委托相关人员签署担保合同及相关法律文件。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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