津膜科技:内幕信息知情人管理制度（津膜科技2021年12月修订）

天津膜天膜科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
2021年12月修订
第一章总则
第一条为加强对天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕知
情人的管理，维护信息披露的公平原则，保护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作操作指引》、《上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定。本制度适用于公司各部门、分公司、子公司。
第三条董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。董事会秘
书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。公司各部门负责人、公司各控股、参股公司的总经理、各关联部门的相关负责人，为各部门内幕信息知情人管理的第一责任人，对本部门的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。
第四条未经董事会批准或董事会秘书书面审核，公司任何部门和个人不得
外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。除非系履行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得有效授权。
第二章内幕信息的范围
第五条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经
营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条内幕信息的范围包括但不限于：
发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司
的股票交易价格产生较大影响的重大事件，主要包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
发生可能对交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，主要包括
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的范围
第七条内幕信息知情人是指由于其股东身份、管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内幕信息的人员。
第八条内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第四章内幕信息知情人的保密责任
第九条内幕信息知情人员应认真学习《公司法》、《证券法》、《刑法》、《上市公司信息披露管理办法》以及上市地交易所信息披露管理的有关规定，增强法制观念和风险意识。
第十条内幕信息知情人对所知悉的内幕信息严格履行保密责任，不得将相
关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人。内幕信息公开披露前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站及其他网络工具以任何形式进行传播和粘贴。
第十一条公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。公司与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第十二条公司协助控股子公司、全资子公司建立信息披露管理制度，明确
涉及公司未公开重大信息的范围、报告程序及报告责任人、保密措施、内幕信息知情人的保密责任以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第十三条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息之前，应以保密协议或其他书面形式确认相关知情人员对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十四条公司与相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发
等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开
相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公司应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对
手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
上述各方按照《上市公司信息披露管理办法》规定或者公司要求向公司告知
重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议。
第十五条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第五章内幕信息知情人的交易限制
第十六条公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第十七条对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。
第十八条对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。
第十九条内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第二十条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向各部门责任人及公司董事会秘书申报，明确如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第六章内幕信息知情人登记备案
第二十一条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会天津监管局和深圳证券交易所备
案。第二十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内
幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。并按照相关要求向深圳证券交易所和监管部门报备。
内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内
容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十三条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第七章责任追究
第二十六条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违法违规时，公司董事会指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，并将结果报送相关监管机构。
第二十七条对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，依照有关法规和公司制度的规定进行处理。造成公司损失的，公司有权要求相关责任人员承担经济赔偿责任。第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第八章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、上市地上市规则和公司
章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议通过。
第三十条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月附件：
内幕信息知情人登记表（填写时请详细阅读注意事项）姓名知情日期证件类型证件号码所属单位职务亲属关系人姓名与知情人关系类型亲属关系人证件号码知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式知悉内幕信息内容知悉内幕信息阶段股东代码联系电话通讯地址登记人登记时间
注意事项：
1.单元格格式建议设置成文本；
2. 知情日期格式：YYYY-MM-DD；
3.若填写多个股东代码请以分号“；”隔开；
4.当内幕信息知情人为公司高管等直接知情人时，“与知情人关系类型”栏填写“本人”，
“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”无需填写；
5.当内幕信息知情人为直接知情人的亲属时，“与知情人关系类型”栏填相应的亲属关系，
“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”分别填高管的姓名、证件号码；
6.填报“知悉内幕信息的方式”，包括但不限于“会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件”等；填报“知悉内幕信息所处阶段”，包括“商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议”等。