北方国际:董事会提名委员会工作细则

北方国际合作股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步规范北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）有关人员提名管理制度和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条本规则适用于董事会提名委员会及本规则中涉及的有关部门和人员。
第三条公司董事会下设提名委员会作为董事会下设的专
门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。
第二章人员组成
第四条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事委员两名。
第五条提名委员会委员由公司董事长提名，并由董事会选
1举产生。
第六条提名委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会会议。主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
提名委员会委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，应按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第八条提名委员会委员可以在任期内提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第十条董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。董事会办公室、人力资源部负责提名委员会的支撑保障工作。
第三章职责权限
第十一条提名委员会的主要职责包括：
2（一）研究公司董事、高级管理人员的选任标准和程序，向
董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；
（四）法律、行政法规和董事会授予的其他职责。
第四章议事规则
第十二条提名委员会根据需要不定期召开会议。有以下情
况之一时，提名委员会主任委员应于事实发生之日起七日之内召集会议：
（一）董事会提议召开时；
（二）提名委员会主任委员提议召开时；
（三）两名以上委员提议召开时。
第十三条提名委员会会议通知和会务工作由董事会办公室负责。会议通知于会议召开前五日送达委员会委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议召开的时间、地点、会期、召开方式、参会人员、议题、议程及有关资料。
第十四条提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委
员缺席时，可委托由其他委员主持。
第十五条提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的议案必须经全
3体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式。
第十七条提名委员会委员应亲自出席会议。因特殊情况不
能亲自出席的，可委托委员会其他委员代为出席并行使有关职权。
委托其他委员代为出席的，应签署授权委托书，载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。
第十八条董事会秘书、人力资源部相关人员应列席提名委员会会议。根据工作需要，提名委员会可邀请公司其他董事、公司有关高级管理人员以及相关部门负责人和专家等列席会议。
第十九条提名委员会会议讨论涉及委员会委员、列席人员的议题，当事人应当回避。
第二十条提名委员会可为其职责范围之内的事务聘请专
业中介机构为其决策提供专业意见，经董事会批准执行，有关费用由公司承担。
第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条提名委员会会议资料一般包括会议通知、会议
议案、授权委托书、会议决议、会议记录等，出席会议的委员应在会议记录上签名。会议决议、会议记录等文件原件由董事会办公室保存归档。
第二十三条出席会议的委员及其他与会人员对会议所议
4事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章工作程序
第二十四条董事会办公室、人力资源部应当负责准备和提
供会议所以事项所需的相关资料，并依据提名委员会的职责为委员会提供相关服务。
会议议案资料经提名委员会主任委员确定后，由董事会办公室将议案及有关资料随会议通知一并送达委员会全体委员和列席人员。
第二十五条提名委员会议事程序：
（一）委员会支持部门向委员会汇报议案；
（二）会议就审议事项逐项进行讨论并形成会议意见；
（三）董事会办公室根据会议意见起草会议记录；
（四）委员会委员在会议后2日内签署会议记录；
（五）董事会办公室将会议记录报公司董事会。
第六章附则
第二十六条本细则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。
第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
5司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十九条本细则解释权属于公司董事会。
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