利亚德:中信建投证券关于利亚德设立公益基金暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于利亚德光电股份有限公司设立公益基金暨关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为利亚德光电股份
有限公司（以下简称“公司”）创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司设立公益基金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次设立公益基金暨关联交易概述
1、事项概述
为积极响应国家“共同富裕”号召，并将公司及公司董事长李军先生的公益理想持续推广，惠及更多受困人群、资助和振兴更多的行业和领域，更好的践行社会责任，公司拟与李军先生共同发起设立“利亚德李军公益基金会”（暂定名，最终以相关部门核准为准，以下简称“公益基金”）。公益基金的原始目标规模为人民币1000万元，其中公司计划出资人民币500万元，李军先生计划出资人民币
500万元。
2、关联关系由于李军先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，李军先生为公司关联方，上述对外投资事宜构成关联交易。
3、公司已召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十九次会
议审议通过相关议案，关联董事李军先生回避表决；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该事项无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、拟设立公益基金的基本情况及关联关系情况
（一）拟设立公益基金的基本情况
1、基金名称：利亚德李军公益基金会（暂定名，最终以相关部门核准为准）
2、基金会性质：非公募基金会、非营利性社会组织
3、原始基金数额：1000万元（人民币）
4、业务范围：救灾扶贫济困；资助科技文化创新事业、成果转化；支持教
育、人才培养；乡村振兴等公益事业。
5、基金发起人及计划出资情况
序号发起人名称拟出资额（万元）出资比例
1利亚德光电股份有限公司500.0050%
2李军500.0050%
合计1000.00100%
6、决策机构及成员情况
公益基金将严格按照《基金会管理条例》等法律规定设置理事会为公益基金
的最终决策机构。公益基金理事会成员共计5名，其中公司派驻3名，董事长李军先生派驻2名，各方均无一票否决权。同时公益基金设1名监事，由公司派驻。
公益基金重大事项的决策，需要召集理事会（三分之二以上理事出席），理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。下列重要事项的决议须经出席理事三分之二以上通过方为有效：
（1）章程的修改；
（2）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（3）章程规定的重大募捐、投资活动；
（4）基金会的分立、合并。
注：公益基金的以上基本情况具体以相关部门的登记核准情况为准。
（二）关联关系情况
公益基金发起人中李军先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，持有公司股份575006000股，占公司总股本的22.61%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，李军先生为公司关联方，因此本次设立公益基金事宜构成关联交易。李军先生不是失信被执行人。
2三、关联交易的主要内容公司拟与控股股东、实际控制人李军先生共同出资设立“利亚德李军公益基金会”（暂定名），原始基金数额1000万元。其中，公司捐赠资金500万元，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李军先生捐赠资金500万元。
四、本次设立公益基金的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立公益基金的目的和对公司的影响多年来，公司积极投身社会公益事业，多次发起和参与社会公益活动。早在
2014年，公司就携手中华思源工程扶贫基金会共同成立了“繁星教育基金”，致
力于帮助中国贫困地区教育扶贫工程，拯救因家庭贫困或重大不幸而即将失学的学生，聚焦中小学贫困学生上学难问题，给予贫困生知识改变命运的机会。“繁星教育基金”自成立以来累计捐赠善款及物资总额近3000万元。除此之外，在汶川地震、玉树地震、河南洪灾、抗击新冠肺炎病毒等重大灾难发生之时，公司也积极向受灾地区捐款救助，充分发挥了民族企业的社会责任。
此次公司通过设立公益基金建立起长效公益平台，使公司的公益活动效能得以充分发挥，惠及更多受困人群、资助和振兴更多的行业和领域，为实现“共同富裕”做出积极贡献，有利于进一步提升公司社会形象及品牌影响力。本次设立公益基金对公司当期及未来经营业绩不会产生重大不利影响，亦不会损害公司和投资者的利益。
2、后续投入安排
公益基金成立后，公司及公司董事长李军先生将会根据公益事业的需要，结合公司及个人实际情况，继续加大对公益基金的投入，为公益事业和“共同富裕”目标的实现作出应有的贡献。
3、可能存在的风险
设立公益基金须符合国家相关部门的规定，因此公益基金的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。
公益基金成立后将严格根据相关规定开展各项公益活动，自觉接受行政主管机关、广大投资者和社会公众的监督和指导。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
32021年年初至披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李军
先生与公司发生关联交易主要为李军先生为公司及子公司向银行申请授信额度提供无偿担保，累计担保金额为人民币26.2亿元、等值美元2000万元（前述金额不包含本次）。除前述事项外，无其他关联交易事项六、履行的相关决策程序
公司已于第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十九次会议审议
通过相关议案，关联董事李军先生回避表决；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该事项豁免提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人李军先生共同出资设立公益基金暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规，此事项无需提交股东大会审议。
4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司设立公益基金暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
杨慧泽刘连杰中信建投证券股份有限公司年月日