长春一东:长春一东离合器股份有限公司董事会授权管理办法【2021.12】

长春一东离合器股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可
控、动态调整原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不受责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。第二章授权范围
第四条董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将
部分职权授予董事长、总经理行使。
第五条董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第六条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相
统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、高风险事项，非主业、非优势产业投资事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条董事会可以制订授权清单，明确授权目的、授
权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、
变更条件等授权具体内容和操作性要求，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权清单施行动态管理，定期对授权清单进行优化调整。
第八条特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应
当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。
第九条一般情况下，董事会行使的法定职权、需提请
公司股东大会决定的事项，不可授权，主要包括：
2（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3第三章行权要求
第十条对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开董事长专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理
决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。
第十一条董事会授权董事长、总经理决策事项，党委
一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。
第十二条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能
部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
第十三条当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章监督与变更
4第十五条董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。
第十六条如授权效果未达到授权具体要求，或出现其
他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回：
（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，
5可以由授权对象提出。
第十九条授权对象确因工作需要，拟进行转授权的
应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，签署书面委托书。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
第五章责任与追究
第二十条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
第二十一条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券部是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十二条董事长、总经理应当本着维护出资人合法
权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，每年向董事会报告授权行权情况。
第二十三条授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；
6（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十四条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十五条授权对象行权出现重大决策失误，但不属
于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第二十六条董事会及时发现授权对象存在第二十三
条有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在7授权管理过程中出现第二十四条（一）至（三）项所列情形，
董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
第六章附则
第二十七条本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十八条本办法由公司证券部负责解释。
第二十九条本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
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