紫光国微:渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2021年现场检查报告

渤海证券股份有限公司
关于紫光国芯微电子股份有限公司
2021年现场检查报告
被保荐公司简称：紫光国微
保荐机构名称：渤海证券股份有限公司
（002049）
保荐代表人姓名：马洪凯联系电话：010-68104871
保荐代表人姓名：史小飞联系电话：010-68104871
现场检查人员姓名：马洪凯、史小飞、叶旺、陈慧君
现场检查对应期间：2021年7月14日至11月30日
现场检查时间：2021年12月15日至12月20日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：访谈公司董事会秘书；查阅公司章程和各项规章制度；查阅三会会议资料；查阅公司公开信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
√
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
信息披露义务√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
了相应程序和信息披露义务√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：访谈财务总监；查阅公司内部审计制度；查阅公司内部控制评价报告和内部审计工作报告等有关资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
内部审计部门（如适用）√13.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如√
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现√
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅、复制信息披露文件、相关三会决议资料等，对董事会秘书进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
√展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
√载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度，以及相关的三会决议文件；查阅公司重大的关联交易合同；访谈公司财务总监和董事会秘书。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或√
2者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√露义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
√相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：访谈公司财务总监和董事会秘书；查阅公司关于募集资金专项报
告、募集资金管理制度和三方监管协议等文件；查阅募集资金使用台账；募集资金银行现场走访。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
√等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情√形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
√
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
√资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告、审计报告、核查可比公司的相关财务数据并作出比较。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
√常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，访谈公司董事会
3秘书了解公司及公司股东的承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：访谈公司财务总监和董事会秘书；查阅公告信息，核查年度分红情况；查阅公司重大合同、大额资金支付凭证等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
√化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
√按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明无（以下无正文）4（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2021年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
马洪凯史小飞渤海证券股份有限公司年月日
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