节能风电:中信证券股份有限公司关于节能风电2021年持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于
中节能风力发电股份有限公司
2021年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525号）核准，公司于2020年9月2日向社会非公开发行股票831112000股，股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为2.49元/股，募集资金总额为2069468880.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币11713974.79元、其他不含税发行费用人民币1907652.05元，募集资金净额为人民币
2055847253.16元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字〔2020〕第
0016号）。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》，节能风电本次发
行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度”，即2020年9月2日至2021年12月31日。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1770号）核准，公司于2021年6月公开发行可转换公司债券3000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币
300000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额299651.42万元。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月25日出具了众环验字[2021]0200014号验资报告验证。节能风电公开发行可转换公司债券于2021年7月22日上市，债券简称“节能转债”，债券代码“113051”。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》，节能风电本次发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后
1个完整会计年度”，即2021年7月22日至2022年12月31日。
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为节能风电2020年度非1公开发行股票及2021年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对节能风电进行持续督导，对上市公司2021年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
李婉璐、李宁
（三）现场检查时间
2021年12月27日
（四）现场检查人员李婉璐
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司2021年以来召开的历次三会文件；
4、查阅公司公开发行可转换公司债券募集资金使用凭证、募集资金账户余
额明细等资料；
5、查阅公司2021年的有关内控制度文件；
6、核查公司2021年的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
2经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，节能风电公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到了贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2021年度历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，节能风电已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，节能风电资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况节能风电本次公开发行可转换公司债券的募集资金已全部存放至募集资金专户，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、
股东大会决议、独立董事意见，并实地对募集资金存放的账户进行检查。
本次可转换公司债券募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，自2020年12月25日（公司第四届董事会第二十三次会议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》的公告日）至2021年6月25日，共
3以自筹资金157343.03万元预先投入募集资金投资项目，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环专字[2021]0203528号专项鉴证报告。
根据2021年7月12日公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用
157343.03万元募集资金用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2021年7月12日公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。累计额度不超过4.6亿元，资金可循环使用，期限自董事会批准之日起6个月内有效。
经核查，本持续督导期间，节能风电较好地执行了公司的《募集资金管理制度》，公司募集资金均存放于募集资金专户，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，及时履行了披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
经现场核查，保荐机构认为：公司建立了完善的募集资金使用管理制度，募集资金使用情况合法合规，并按规定履行了相应的披露程序。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
截止至2021年9月30日，公司2021年前三季度累计发电量为71.57亿千瓦时，同比增长39.37%，累计上网电量为68.96亿千瓦时，同比增长39.99%，其中市场化交易电量为30.49亿千瓦时，比去年同期提高12.31个百分点。
4截至2021年第三季度末，公司并网装机容量为401.72万千瓦。累计装机容量
为494.28万千瓦，权益装机容量为464.85万千瓦。
经现场检查，保荐机构认为：公司2021年前三季度经营业绩稳定，各项业务状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现节能风电存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对节能风电认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2021年度，节能风电在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，节能风电经营情况正常，未发生重大不利变化。
（以下无正文）
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