航天动力:收购报告书

陕西航天动力高科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：陕西航天动力高科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航天动力
股票代码：600343
收购人：西安航天科技工业有限公司
住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号
通讯地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号
签署日期：二〇二一年十二月陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制；
二、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在陕西航天动力高科技股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西航天动力高科技股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购系收购人通过国有资产行政划转的方式，作为西安航天发动机
有限公司的出资人，间接持有上市公司股份47260034股，与收购人直接持有的股份合并计算，占上市公司已发行股份总数的36.18%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成对于上市公司的收购；
五、根据《上市公司收购管理办法》，本次收购适用免于发出要约的规定；
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
第一节释义.................................................3
第二节收购人介绍..............................................4
第三节收购决定及收购目的.........................................12
第四节收购方式..............................................14
第五节资金来源..............................................15
第六节免于发出要约的情况.........................................16
第七节后续计划..............................................18
第八节对上市公司的影响分析........................................20
第九节与上市公司之间的重大交易......................................21
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................23
第十一节收购人的财务资料.........................................24
第十二节其他重大事项...........................................30
第十三节备查文件.............................................31
附表...................................................32
2陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书指《陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书》
上市公司/航天动力指陕西航天动力高科技股份有限公司
收购人/西航科技指西安航天科技工业有限公司西航发指西安航天发动机有限公司航天科技集团指中国航天科技集团有限公司航天推进技术研究院（中国航天科技集团有限公司第航推院指六研究院）收购人通过国有资产行政划转的方式间接持有上市公
本次收购指司股份47260034股，与收购人直接持有的股份合并计算，占上市公司已发行股份总数的36.18%《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修正）》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司深交所指深圳证券交易所
3陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍本次收购的收购人为西安航天科技工业有限公司。
一、收购人的基本情况企业名称西安航天科技工业有限公司统一社会信用代码916100002205521658
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王万军注册地址陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号注册资本71500万元人民币
成立日期1993-03-29
液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、生产、销售；特种密封件、航天技术民用产品、机电产品（小轿车除外）、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的经营范围
研制开发、技术服务；物业管理；金属材料、汽车配件、工矿配件、
建材、化工产品及原料（危险品除外）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限长期
股东名称中国航天科技集团有限公司持有100%股权通讯地址陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号
通讯方式029-85206802
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署日，西航科技的股权控制关系如下图：
4陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，航天科技集团持有西航科技100%股权，为西航科技的控股股东及实际控制人。
航天科技集团的基本情况如下：
企业名称中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100014071Q
企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人吴燕生注册地址北京市海淀区阜成路八号注册资本2000000万元人民币
成立日期1999-06-29
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导
武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出
口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视
传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工
程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用
经营范围系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研
发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；
销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017-12-08至无固定期限
股东名称国务院国资委持有100%股权通讯地址北京市海淀区阜成路八号
通讯方式010-68370043
航天科技集团成立于1999年6月29日，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器
5陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
系统的研究、设计、生产、试验和发射服务，是我国航天科技工业的主导力量。
（三）收购人及其控股股东/实际控制人控制的核心企业及核心业务
1、西航科技控制的核心企业及核心业务
注册资本持股比例序号公司名称成立日期注册地核心业务（万元）（%）西安航天发动机有西安市火箭发动机研发与制造；
11986-07-0820000100
限公司雁塔区航天器及运载火箭制造西安航天弘发实业西安市
21998-01-1613526100日用百货销售与物业管理
有限公司长安区航天时代置业发展西安市
32010-02-101000062.20房地产开发、投资咨询（西安）有限公司长安区
2、航天科技集团控制的核心企业及核心业务
注册资本持股比例序号公司名称成立日期注册地核心业务（万元）（%）
感光材料、磁记录材料、中国乐凯集团
11992-04-15306006保定市竞秀区100薄膜、精细化工品等的制
有限公司
造销售、服务和进出口
西安市国家民液体火箭发动机、惯性器西安航天科技
21993-03-2971500用航天产业基100件及其相关的航天产品的
工业有限公司
地研究、设计、生产、销售固体火箭技术应用；精细
陕西航天科技化工、复合材料、特种金
31993-07-2370000西安市高新区100
集团有限公司属材料及装备、机电产品的研发骊山微电子有微电子技术研发；计算机
41982-11-122197西安市碑林区100
限公司设备和应用技术软件开发
中国长城工业对外发射服务、进出口贸
51980-10-16306000北京市海淀区100
集团有限公司易
通讯设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；研
发无人机、智能工业机器
中国航天时代271742.8
61989-04-01北京市海淀区100人、计算机、软件及辅助
电子有限公司05223设备；制造其他航空航天
相关设备、智能无人飞行器
6陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
汽车零部件制造、安装、山西航天清华
维修、销售；复合材料的
7装备有限责任1986-08-2880000长治市清华街100制造；特种设备生产；道公司路货物运输四川航天工业成都经济技术通用设备制造；科技成果
81997-03-2550000100
集团有限公司开发区转化；资产经营
运载火箭技术的研发、航中国运载火箭
91991-04-0140000北京市丰台区100天设备研制、航天技术开
技术研究院发
专用设备、电工器材及其
首都航天机械33907.61配件、日用电器、压力容
101983-03-07北京市丰台区100
有限公司7565器、汽车配件的制造、加工四川航天长征
成都经济技术制造航天运载系统，制
11装备制造有限1997-03-0522000100
开发区造、销售公司
航天专用设备、金属制四川航天燎原成都经济技术
121997-06-1220000100品、光机电产品制造；电
科技有限公司开发区
子元器件、仪器仪表检测
四川航天烽火伺服机构、舵机、制导与
13伺服控制技术1983-08-2016000成都市温江区100控制系统、工业自动化控
有限公司制系统及设备航天型号产品总装和结构上海航天设备件及部分分系统设备的生
14制造总厂有限1997-06-0210842.7上海市闵行区100产，战术武器试验专用靶公司
机、汽车配件的设计生产火工品（凭许可证核定的四川航天川南范围及期限经营）、金属
15火工技术有限1984-11-3010000泸州市江阳区100
材料、非金属材料研发、公司生产和销售
航天伺服控制系统、流体北京实验工厂
161983-03-156777北京市西城区100传动及液压控制设备的研
有限责任公司
制、生产和销售航天科技进出
17口有限责任公1994-12-132000北京市朝阳区100进出口业务
司中国宇航出版出版航天科学技术的基础
182011-01-101000北京市东城区100
有限责任公司理论等方面的图书
中国航天报社出版《中国航天报》；音
192017-03-141000北京市海淀区100
有限责任公司像制品制作
20中国四维测绘1992-05-2865276.5北京市海淀区89.6977测绘仪器及设备、航空遥
7陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
技术有限公司感、地图产品等高新测绘
技术产品的开发、研制、生产销售
中国长江动力武汉市东湖新汽轮发电机组的研制、生
211988-09-232505580
集团有限公司技术开发区产和销售涡喷（扇、桨、轴）发动四川航天中天成都经济技术机及配套附件制造及研
22动力装备有限1998-07-241250080
开发区发，无人航空飞行器制造责任公司及开发中国卫通集团
232001-11-27400000北京市海淀区79.73卫星运营
股份有限公司航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配上海航天工业
125479.0件、硅材料、复合材料、
24（集团）有限1993-06-01上海市徐汇区55.7862
301太阳能领域内的技术开
公司
发、技术服务、技术转
让、技术咨询，实业投资北京神舟航天北京市海淀区
25软件技术股份2000-12-123000040.44软件开发、技术服务
永丰路28号有限公司中国永林科技
货物进出口、技术进出
26经济发展有限1991-02-132200.65北京市朝阳区31.8383
口、代理进出口责任公司
航天科技财务吸收成员单位存款、对成
272001-10-10650000北京市西城区30.2
有限责任公司员单位办理贷款等
航天长征国际项目投资、境外工程承
282006-09-0830000北京市海淀区30
贸易有限公司包、货物进出口
东方红卫星移卫星移动通信系统建设、
239672.1
29动通信有限公2018-10-24重庆市渝北区29.0698运营、数据增值及相关技
92
司术服务航天投资控股
302006-12-291200000北京市海淀区20.6797投资与资产管理
有限公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）西航科技从事的主要业务
西航科技主要从事液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品研究、设
计、生产、销售，特种密封件的设计制造销售，最近三年液体火箭发动机等产品的设计、生产、销售保持良好的发展。
（二）西航科技最近三年及一期的财务状况
8陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
西航科技最近三年及一期合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
2019年12月312018年12月31
项目2021年9月30日2020年12月31日日日
资产总额604178525644.41497247.36534818.12
负债总额276828214404.17197111.66197802.77
净资产327350311240.23347551.98337015.36
资产负债率45.82%40.79%39.64%36.99%
营业总收入82000137474.90117241.92105528.25
营业总成本74612138622.73117093.00103526.89
净利润750011557.139044.277863.38
净资产收益率2.29%3.71%2.60%2.33%
注：上述主要财务数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，西航科技在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事的基本情况
截至本报告书签署日，西航科技董事、监事的基本情况如下：
是否取得其他国家姓名曾用名职务身份证号国籍长期居住地或地区的居留权执行董事
王万军无110************737中国陕西省西安市无兼总经理
尹宝宜无监事610************019中国陕西省西安市无
前述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东/实际控制人持股5%以上的其他境内外上市公司的简要情况
截至本报告书签署日，除航天动力外，西航科技持有1家上市公司股份权益超过5%，具体情况如下：
9陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
持有有质押、限售条标记或企业名称股票简称股票代码股份类型上市地点持股比例持股数量件的股冻结情份数量况西部金属人民币普
材料股份 西部材料 002149.SZ 深交所 10.54% 51450104 0 无通股有限公司
截至本报告书签署日，除航天动力外，航天科技集团控制的其他上市公司情况如下：
持股质押、持有有限股票股份上市比例持股数量标记或序号企业名称股票简称售条件的
代码类型地点（%（股）冻结情股份数量
）况中国东方
红卫星股600118.人民币
1中国卫星上交所51.466085411760无
份有限公 SH 普通股司上海航天
汽车机电600151.人民币
2航天机电上交所35.235054461820无
股份有限 SH 普通股公司航天时代
电子技术600879.人民币
3航天电子上交所28.427727338560无
股份有限 SH 普通股公司中国航天
万源国际 中国航天 1185.H 港币普
4联交所60.6426492440000无（集团） 万源 K 通股有限公司中国航天
0031.H 港币普
5国际控股航天控股联交所38.3711835986360无
K 通股有限公司亚太卫星
1045.H 港币普
6控股有限亚太卫星联交所54.675089500000无
K 通股公司乐凯胶片
600135.人民币1255422
7股份有限乐凯胶片上交所45.68252776443无
SH 普通股 82公司航天长征
603698.人民币
8化学工程航天工程上交所63.883423525500无
SH 普通股股份有限
10陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
公司保定乐凯
新材料股乐凯新材300446.人民币
9深交所30.61620237540无
份有限公 /ST 乐材 SZ 普通股司北京康拓
红外技术300455.人民币1527158
10康拓红外深交所53.23396439685无
股份有限 SZ 普通股 10公司航天彩虹
无人机股002389.人民币
11航天彩虹深交所38.743664942230无
份有限公 SZ 普通股司中国卫通
601698.人民币3189099
12集团股份中国卫通上交所79.733189099928无
SH 普通股 928有限公司陕西中天
火箭技术003009.人民币1025594
13中天火箭深交所66102559436无
股份有限 SZ 普通股 36公司
七、收购人及其控股股东/实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，西航科技持有航天科技财务有限责任公司7.29%的股权。
截至本报告书签署日，航天科技集团持有航天科技财务有限责任公司30.20%的股权。
11陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是基于中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见和国务
院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和航天科技集团的具体安排，经授权单位航推院批复，由收购人履行西航发出资人职责，从而收购人持有西航发100%的股权，间接持有上市公司股份47260034股，占其股份总数的7.41%。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内通过二级市场竞价方式、大宗交易方式和非公开协议转让方式增持或减持上市公司股份的计划。
三、本次收购履行的相关程序1、2017年9月，航天科技集团下发《关于明确集团公司所属30家全民所有制企业改制和10家试点军工科研院所转制决策事项的通知（》天科战[2017]799号），授权航推院审批西安航天发动机厂的改制方案。
2、2017年11月，航推院下发《关于西安航天发动机厂改制的批复》（院规[2017]371号），同意西安航天发动机厂由全民所有制企业改制为一人有限公司（法人独资），改制后的名称为“西安航天发动机有限公司”；同意西安航天发动机有限公司的出资人为西安航天科技工业有限公司。
3、2017年11月，西航发完成了公司类型和公司名称的工商变更登记。
4、2021年11月4日，航推院《关于做好西安航天发动机有限公司董事会建设的通知》（院规[2021]423号）经研究，审议通过西航发公司治理方案和公司章程。
5、2021年12月1日，西航发完成了企业国有产权变动登记，出资人登记为西航科技。
6、2021年12月17日，西航发通过网上申请公司董事会、监事会和高级管
理人员的工商备案登记，已获准通过。
12陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书7、2021年12月23日，航天科技集团第六研究院《关于西安航天发动机厂公司制改制工作总结报告的批复》（院经[2021]456号），确认西航发公司制改制工作已全面完成；自西航发完成董事会工商变更登记之日起，由西航科技履行出资人职责。
13陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购方式本次收购的方式为国有资产行政划转。
二、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例持股方式数量比例性质权利限制
直接持有18366339228.78%无限售流通股无
间接持有472600347.41%无限售流通股无
合计23092342636.18%--
14陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第五节资金来源本次收购不涉及现金支付对价。
15陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系根据国务院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和航
天科技集团的具体安排，由航天科技集团授权的航推院批复，西安航天发动机厂公司制改制后，由西航科技履行出资人职责。
《收购管理办法》第六十三条：
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
……”
本次收购适用上述规定，免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前，上市公司的股权结构如下图：
16陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图：
17陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人并无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
18陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
八、收购人承诺，在未来任何时间内，如果收购人拟定涉及上市公司主营业务的
重大调整、重要资产或业务的出售、购买或置换等重组计划，将依据相关法律、法规、规则和上市公司章程之规定，履行信息披露义务。
19陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人仍是上市公司的控股股东，将继续履行承诺，一如既往地保持上市公司在资产、业务、财务、机构和人员方面的独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
在本次收购前及完成后，收购人和西航发从事的主营业务均与上市公司不相同，不存在同业竞争关系。
收购人将继续履行承诺，在未来的业务发展中避免与上市公司构成同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人和西航发与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易。
本次收购完成后，收购人和西航发与上市公司之间不存在新增的关联交易。
收购人将继续严格遵守《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程之规定，履行控股股东的义务，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
20陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、前24个月内与上市公司及其子公司的交易
1、经2019年11月7日上市公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监
事会第十五次会议审议并经2019年年度股东大会批准，由上市公司子公司西安
航天泵业有限公司（以下简称“西安泵业”）回购西航科技持有的西安泵业17.58%股权。依据有权国资监管部门备案的评估结果，双方确定该等股权的交易价格为6090.2781万元（关联交易公告临2019-056号和临2020-035号于2019年11月
9日和2020年6月17日披露于上交所网站）。
2、经2019年12月25日上市公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监
事会第十六次会议审议通过，上市公司向航天智造（上海）科技有限责任公司（西航科技持有其10%股权）采购设备，交易价格为2070.00万元（关联交易公告临
2019-063号于2019年12月27日披露于上交所网站）。
3、经2020年12月29日上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第五次会议审议通过，上市公司控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司
向西航发出售厂房建筑物及设备。依据有权国资监管部门备案的评估结果，双方确定该等资产的交易价格为2236.39万元（关联交易公告临2020-085号于2020年12月30日披露于上交所网站）。
除上述交易外，收购人及其董事、监事与上市公司及其子公司之间未发生其他单笔或累计金额高于3000万元或者上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产5%以上的交易。
二、前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元的交易。
三、前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
本报告书签署日前24个月内，除上市公司正常换届之外，收购人未曾就更
21陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
换上市公司董事、监事、高级管理人员作出安排。
四、前24个月内对上市公司具有重大影响的合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
22陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司股票情况
本次收购完成日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票情况
本次收购完成日前6个月内，收购人的董事、监事及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
23陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期财务会计报表（未经审计）
1、合并资产负债表
单位：万元项目2021年9月302020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日日
流动资产：
货币资金13842878979.2576404.8893547.39
应收票据926119128.4428015.86
35854.51
应收账款1019.6046.60
预付款项1021794.46461.98748.94
其他应收款10317876936.4050837.0454364.14
存货2171621715.9327905.1145545.11
库存商品(产成品)2171621715.9327905.1145545.11
其他流动资产-55.47--
流动资产合计272695198629.56183671.48230060.08
非流动资产：
可供出售金融资产-97502.5397447.5393598.18
长期股权投资152276152221.10139620.44133594.93
其他权益工具投资97448---
固定资产原价6898968526.79--
减：累计折旧2177720531.20--
固定资产净值4721247995.5949537.1051356.92
在建工程2809622229.9118974.9317789.48
无形资产64517065.707995.888418.53
非流动资产合计331483327014.85313575.88304758.04
资产总计604178525644.41497247.36534818.12
流动负债：
短期借款---51500.00
应付票据---
66.54
应付账款112824.4294.04
预收款项8650355678.7080848.5668266.67
应付职工薪酬211800.83450.69548.68
应交税费209118.24128.47290.89
其中：应交税金209115.20128.47290.89
其他应付款8533248807.6123727.9413387.99一年内到期的非流
-26150.00150.0075.00动负债
流动负债合计172367132379.80105399.71134135.77
24陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
非流动负债：
长期借款9105065050.0071200.0051350.00
专项应付款13411---
长期应付款016974.3820511.9612317.00
非流动负债合计10446182024.3891711.9663667.00
负债合计276828214404.17197111.66197802.77所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）113034113034.39113034.39101144.39
国有资本113034113034.39113034.39101144.39
实收资本（或股本）
113034113034.39113034.39101144.39
净额
盈余公积206816245622.12234517.58235870.96
其中：法定公积金206816245622.12234517.58235870.96
未分配利润7500-47416.28--归属于母公司所有者权益（或股东权327350311240.23347551.98337015.36益）合计所有者权益（或股东
327350311240.23347551.98337015.36
权益）合计负债和所有者权益
604178525644.41497247.36534818.12（或股东权益）总计
2、合并利润表
单位：万元项目2021年9月302020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日日
一、营业总收入82000137474.90117241.92105528.25
其中：营业收入82000137474.90117241.92105528.25
二、营业总成本74612138622.73117093.00103526.89
其中：营业成本62553120414.1599213.9788522.82
税金及附加3030.5544.072.67
管理费用1150517627.4816069.7713997.74
研发费用-567.502057.211454.01
财务费用524-16.95-292.03-450.35
其中：利息费用16111698.751724.57613.24
利息收入10971741.272027.961086.64
其他财务费用10---
加：其他收益8207.82--投资收益（损失以“-”
23112747.198522.616168.00号填列）
25陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书三、营业利润（亏损
762711807.198671.538169.37以“－”号填列）
加：营业外收入2390.04552.4280.90
其中：政府补助--500.00-
减：营业外支出-264.573.164.87四、利润总额（亏损
765011632.669220.788245.40总额以“－”号填列）
减：所得税费用15075.53176.51382.01五、净利润（净亏损
750011557.139044.277863.38以“－”号填列）
（一）按所有权归属
分类：
归属于母公司所有
750011557.139044.277863.38
者的净利润
（二）按经营持续性
分类：
持续经营净利润750011557.139044.277863.38
终止经营净利润----
六、其他综合收益的
----税后净额归属于母公司
所有者的其他综合----收益的税后净额
（一）不能重分类进
损益的其他综合收----益
1.重新计量设定受益
----计划变动额
2.权益法下不能转损
----益的其他综合收益
3.其他权益工具投资
----公允价值变动
4.企业自身信用风险
----公允价值变动
5.其他----
（二）将重分类进损
----益的其他综合收益
1.权益法下可转损
----益的其他综合收益
2.其他债权投资公允
----价值变动
3.可供出售金融资
----产公允价值变动损
26陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
益
4.金融资产重分类计
入其他综合收益的----金额
5.持有至到期投资重
分类为可供出售金----融资产损益
6.其他债权投资信用
----减值准备
7.现金流量套期储备
（现金流量套期损----益的有效部分）
8.外币财务报表折算
----差额
9.其他----
*归属于少数股东的
其他综合收益的税----后净额
七、综合收益总额750011557.139044.277863.38归属于母公司所有
750011557.139044.277863.38
者的综合收益总额
*归属于少数股东
----的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
215076457124.21387000.41290013.21
务收到的现金
收到的税费返还25---收到其他与经营
9100347249.7697614.1140344.71
活动有关的现金经营活动现金流
306104504373.97484614.52330357.92
入小计
购买商品、接受劳
135231443447.71370773.99325574.82
务支付的现金支付给职工以及
为职工支付的现116468932.288537.756991.57金
支付的各项税费87141.85377.39436.63
27陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
支付其他与经营
9223232059.5753352.9823763.18
活动有关的现金经营活动现金流
239196484581.40433042.11356766.21
出小计经营活动产生的
6690819792.5751572.41-26408.29
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
取得投资收益收
-11759.968522.616168.00到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
---79.20期资产所收回的现金净额收到其他与投资
41413563.002277.1612004.65
活动有关的现金投资活动现金流
414115322.9610799.7718251.85
入小计
购建固定资产、无形资产和其他长
15014825.614823.4114263.34
期资产所支付的现金
投资支付的现金-17755.665453.59-支付其他与投资
35635763.00317.00-
活动有关的现金投资活动现金流
506428344.2710594.0114263.34
出小计投资活动产生的
-923-13021.31205.773988.51现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
1007---
现金取得借款收到的
2600040000.0050000.0076425.00
现金收到其他与筹资
-3736.784540.1318421.00活动有关的现金筹资活动现金流
2700743736.7854540.1394846.00
入小计偿还债务支付的
2615020150.0081575.0070000.00
现金
分配股利、利润或
332128383.6729885.8123757.85
偿付利息支付的
28陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
现金支付其他与筹资
3472--1986.00
活动有关的现金筹资活动现金流
3294348533.67111460.8195743.85
出小计筹资活动产生的
-5936-4796.89-56920.68-897.85现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物----的影响
五、现金及现金等
600491974.37-5142.51-23317.63
价物净增加额
加：期初现金及现
7837976404.8881547.39104865.02
金等价物余额
六、期末现金及现
13842878379.2576404.8881547.39
金等价物余额
29陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
30陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件
1、西航科技的工商营业执照
2、西航科技的工商登记文件
3、西航科技的董事、监事名单及其身份证明文件
4、西航发的工商营业执照
5、西航发的工商登记文件6、航天科技集团《关于明确集团公司所属30家全民所有制企业改制和10家试点军工科研院所转制决策事项的通知》（天科战[2017]799号）
7、航推院《关于西安航天发动机厂改制的批复》（院规[2017]371号）8、航天科技集团第六研究院《关于西安航天发动机厂公司制改制工作总结报告的批复》（院经[2021]456号）
9、西航科技2018年、2019年、2020年、2021年9月的财务会计报表10、《北京市嘉源律师事务所关于西安航天科技工业有限公司持有上市公司权益变动事项的法律意见书》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：陕西航天动力高科技股份有限公司
地点：陕西省西安市高新区锦业路78号
31陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况陕西航天动力高科上市公司名称上市公司所在地陕西西安市技股份有限公司
股票简称 航天动力 股票代码 600343.SH西安航天科技工业收购人名称收购人注册地陕西西安市有限公司
增加□
拥有权益的股份有□不变，但持股人发有无一致行动人数量变化无□
生变化□收购人是否为
收购人是否为上市是□是□上市公司实际
公司第一大股东否□否□控制人收购人持有
是□收购人是否拥是□
收购人是否对境内、西部金属材
否□有境内、外两否□境外其他上市公司料股份有限备注：1家（西部材个以上上市公回答“是”，请注明持股5%以上公司10.54%
料）司的控制权公司家数股份。
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式(可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□(请注明）收购人披露前拥有
股票种类：无限售流通股权益的股份数量及
持股数量：183663392股占上市公司已发行
持股比例：28.78%股份比例
股票种类：无限售流通股本次收购股份的数
变动数量：47260034股量及变动比例
变动比例：7.41%在上市公司中拥有
时间：2021年12月权益的股份变动的
方式：国有资产行政划转时间及方式
32陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书符合《收购管理办法》第六
是□否□十三条第一款是否免于发出要约
回答“是”，请注明免除理由第一项规定，可以免于发出要约。
与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否□易与上市公司之间是
否存在同业竞争或是□否□潜在同业竞争收购人是否拟于未
来12个月内继续是□否□增持收购人前6个月是
否在二级市场买卖是□否□该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否□情形是否已提供《收购办法》第五十条要是□否□求的文件本次收购为国有资产行是否已充分披露资
是□否□政划转，不金来源涉及现金支付对价。
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□本次收购是否需取
得批准及批准进展是□否□情况收购人是否声明放
弃行使相关股份的是□否□表决权
33陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西安航天科技工业有限公司（公章）
法定代表人：
王万军
2021年12月31日陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：郭斌
经办律师：闫思雨
2021年12月31日陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：西安航天科技工业有限公司（公章）
法定代表人：
王万军
2021年12月31日