东华软件:关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告

证券代码：002065证券简称：东华软件公告编号：2021-119
东华软件股份公司
关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东华软件股份公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司控股子公司北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”）拟以增资扩股的方式引入投资者。
公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，同意公司控股子公司东华博泰与北京微智数科投资中心（有限合伙）（以下简称“微智数科”）签署《增资协议》、《股东协议》及《增资协议之补充协议》。各方确认，本轮增资前东华博泰的估值为人民币77250万元。
微智数科同意按照协议的约定以共计人民币3000万元认购东华博泰新增注册资
本625万元，取得投资后东华博泰基于完全摊薄基础共计3.7383%的股权；其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。基于东华博泰经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及东华博泰现有股东放弃本次增资中的优先认缴出资权。在本次增资扩股完成后，东华博泰注册资本由人民币16093.75万元增加至人民币
16718.75万元。
本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：北京微智数科投资中心（有限合伙）2、企业性质：有限合伙企业
3、成立时间：2021年1月7日
4、注册资本：人民币50000万元
5、执行事务合伙人：北京微智管理咨询有限公司
6、注册地址：北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷9号楼二层11室。
7、经营范围：股权投资业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年12月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、合伙人结构：
序号合伙人名称合伙人类型出资份额（万元）出资比例
1北京微智管理咨询有限公司执行事务合伙人5001.00%
2上海微盟企业发展有限公司有限合伙人1500030.00%
3北京市四季青农工商总公司有限合伙人1450029.00%
4一村资本有限公司有限合伙人1000020.00%
北京市工业和信息化产业发展服
5有限合伙人1000020.00%
务中心
9、关联关系说明
微智数科与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债
权、债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经查，微智数科不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京东华博泰科技有限公司2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91110101318145736T
4、法定代表人：徐德力
5、注册资本：人民币16093.75万
6、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105
7、成立时间：2014年11月2日
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经
济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要财务数据如下：
单位：元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额184997140.34141687202.01
负债总额141967310.3483178396.26
净资产43029830.0058508805.75
项目2020年度2021年1-9月营业收入151139018.61164022122.85
利润总额1144838.3415546951.98
净利润1144838.3415478975.75
注：上表所列东华博泰2020年财务数据经北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
东华博泰的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
10、主要股东及持股比例(增资前）：
股东姓名注册资本（万元人民币）持股比例
东华软件股份公司6736.541.86%
徐德力3013.518.72%
儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）15009.32%儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）15009.32%
厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）1041.676.47%
儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）7504.66%
胡杨7504.66%
周志荣7504.66%
深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）52.080.32%
合计16093.75100%主要股东及持股比例(增资后）：
股东姓名注册资本（万元人民币）持股比例
东华软件股份公司6736.540.29%
徐德力3013.518.02%
儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）15008.97%
儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）15008.97%
厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）1041.676.23%
儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）7504.49%
胡杨7504.49%
周志荣7504.49%
北京微智数科投资中心（有限合伙）6253.74%
深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）52.080.31%
合计16718.75100%
四、交易定价政策及定价依据
本次增资交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，按照东华博泰的投前估值人民币77250万元，微智数科以人民币3000万元认购东华博泰人民币625万元的新增注册资本，对应于本次交易后东华博泰基于完全摊薄基础共计3.7383%的股权，微智数科增资款中，人民币625万元作为东华博泰新增注册资本，其余作为溢价进入东华博泰的资本公积金。在本次增资完成后，东华博泰注册资本为人民币16718.75万元。
五、协议的主要内容
（一）增资款的用途东华博泰有权根据决策机构批准的公司预算方案将从本次交易中获得的增
资款全部用于研发、日常运营资金和其它本轮投资人认可的用途。未经本轮投资人事先许可，东华博泰不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于分红或回购公司的股权。
（二）增资款的缴付投资者在以下先决条件全部得到满足或被投资者以书面形式予以豁免且收
到东华博泰发出的书面付款通知后的十（10）个工作日内缴付其增资款。
（三）本次投资的先决条件投资者将全额投资款项划至东华博泰指定的银行账户应以先决条件已全部
得到满足为前提，主要包括：东华博泰作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议及董事会决议，且现有股东放弃对本次交易的优先认购权；东华博泰现有股东、创始人股东及实际控制人在协议内所作的陈述、声明与保证持续
保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁
定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令等；从协议签署之日（包括签署日）
至本轮投资人缴付其增资款日，不存在或没有发生对任何东华博泰的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不
利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（四）公司治理
1、股东会
1.1.1东华博泰股东会由全体股东组成，是东华博泰的最高权力机构。股东
会会议由股东按照其认缴出资比例行使表决权。
1.1.2股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由东华博泰监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。1.1.3召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东，但全体股东同意豁免或另有约定的除外。
1.1.4股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
1.1.5各方同意，除非经代表三分之二（含本数）以上表决权的股东通过（且
必须包括 A1轮（招商致远、招商盈趣）投资人的同意，各方同意，若 A1 轮（招商致远、招商盈趣）投资人在交割日后因向其关联方以外的任何主体转让其所持
公司股权或减资导致其所持公司股权比例低于 A2 轮（微智数科）投资人持有公
司股权比例，则无需取得 A1 轮（招商致远、招商盈趣）投资人的同意，但需取得 A2 轮（微智数科）投资人的同意），否则东华博泰及其子公司的股东会不得以任何方式就下述任何事项作出决议且东华博泰及其子公司不得以任何方式实
施或从事下述任何事项：
(1)终止或实质变更东华博泰和/或其子公司的主营业务；
(2)出售、处置东华博泰和/或其子公司的全部或大部分业务或资产，或在其上设置权利负担；
(3)增加或减少东华博泰和/或其子公司的注册资本；
(4)东华博泰和/或其子公司向股东分配股息、红利或者进行其他分配、公积
金转增股本等，以及与之相关的公司和/或其子公司政策的任何改变；
(5)设定、修改东华博泰和/或其子公司的员工股权激励计划；
(6)修改东华博泰和/或其子公司的章程；且该等修改是针对本第1.1.5条所列事项；
(7)正常业务经营外的关联交易，包括但不限于直接或间接向东华博泰和/
或其子公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；
(8)东华博泰和/或其子公司的融资及上市计划；
(9)任何正常业务经营外的可能对东华博泰和/或其子公司产生重大不利影响的交易（为免疑义，前述“重大不利影响”指涉及东华博泰任何成员或其从事的业务的任何情况、变更或影响，且该情况、变更或影响将或可合理预期将：(i)对公司存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有责任）、财务状
况、经营业绩、经营前景或财务状况造成、或可能造成严重不利影响，或导致公司和/或其资产损失超过其净资产的10%，或导致其本年度净利润少于创始股东预测的当年度净利润总额的 30%；或(ii) 对公司经营目前业务的资质、牌照或
能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或(iii)对公司或创始股
东履行其在交易文件项下义务的能力或交易文件的有效性、可执行性或执行和履行造成重大不利影响）。
1.1.6除以上第1.1.5条所列事项外的其他需要股东会决定的事宜，只需经
代表过半数表决权的股东通过，但法律法规及交易文件另有规定的除外。
2、董事会
各方一致同意，东华博泰董事会应由5名董事组成，公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。微智数科有权委派一名董事会观察员，微智数科观察员不享有对东华博泰董事会审议事项的投票表决权，非经微智数科事先书面同意，各方不得以任何方式撤换微智数科观察员。微智数科观察员有权列席董事会议，东华博泰向董事提供的任何资料均应同步提供给微智数科观察员。
微智数科观察员因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由东华博泰承担。东华博泰应为微智数科观察员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿任何微智数科观察员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事及微智数科观察员违反法律、重大渎职或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。
3、监事
东华博泰不设监事会，设监事一（1）人，经股东会选举产生。监事任期为
三（3）年，任期届满，可以连任。
4、投资人的特别权利
4.1新增注册资本的优先认缴权除少数情况下，在东华博泰合格首次公开发行前，如东华博泰计划新增注册资本时，投资人有权（但没有义务）首先按照其届时持有的公司股权比例认缴全部或部分新增资本。为免疑义，就届时投资人选择行权的新增资本，现有股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
4.2优先购买权
未经投资人事先书面同意，东华博泰创始股东、持股平台不得以转让、赠予、质押、设定产权负担或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。经投资人同意之股份转让的受让人或限制转股人的合法继承人，也将受到协议中相应条款的限制。
除协议另有约定外，在东华博泰合格首次公开发行或公司清算前，若任何转让方拟向任何受让方直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全
部或部分东华博泰股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，投资人有权根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。
4.3共同出售权
如果投资人未就转让方拟转让的东华博泰股权行使其优先购买权，则投资人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合协议规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的东华博泰股权。
4.4优先清算权
如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于东华博泰的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，投资人优先获得以下二者中的较高者（1）投资者为本轮投资所支付的增资款的100%，加上前述增资款按照5%的年单利计算的利息（自相应增资款实际支付之日起计算至相应投资人应取得的全部本轮投资人清算优先金额支付完毕之日止）；或者（2）本
轮投资人所持东华博泰股权对应的可分配清算财产。如东华博泰发生出售事件时，对于东华博泰或其股东因售出事件获得的全部对价（“售出对价”），本轮投资人优先获得的财产或价款的金额为以下二者中的较高者：(1)投资者为本轮投资所支付的增资款的100%，加上前述增资款按照5%的年单利计算的利息（自相应增资款实际支付之日起计算至相应投资人应取得的全部本轮投资人清算优先金额支付完毕之日止）；或者(2)本轮投资人所持东华博泰股权对应的市场售出对价。
4.5反稀释
交割日后，增资股东认购新增注册资本的每单位认购价格低于投资人投资于东华博泰时的每单位认购价格，则投资人投资于东华博泰的每单位认购价格将按照完全棘轮方式作出调整，反稀释调整后，投资人有权根据反稀释调整后的每单位认购价格调整其所持公司权益比例，以使投资人所持东华博泰权益比例达到以其增资款按调整后的每单位认购价格所可以认购的比例。
4.6知情权
东华博泰及创始股东在规定的相应时限内，为投资人提供公司的财务数据、运营计划、财务报表的预测及年度预算和投资计划等信息。
4.7一致行动权
在投资人持有东华博泰股权期间，如果第三方拟购买东华博泰的全部或50%以上股权或全部或实质性全部的资产或业务等其他相应约定条件下，而代表三分之二以上（含）公司股权的公司股东批准整体出售，且该等出售交易对东华博泰的估值不低于人民币30亿元，则其他股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权，或支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务。
4.8回购权
（1）如发生协议约定的回购触发情形（如东华博泰未能实现相应融资要求；公司或创始股东提供虚假资料、故意或不作为、对东华博泰进行审计或核查的会计师事务所无法出具无保留意见的报告；回购义务方（指东华软件股份公司、北京东华博泰科技有限公司）出现重大诚信问题或欺诈；东华博泰或回购义务方违反法律法规并且对公司产生重大不利影响或构成犯罪等情况时），投资人有权发出书面回购通知，要求就投资人持有的全部或部分东华博泰股权行使回购权。
（2）投资人持有的东华博泰股权的回购价款应为投资人要求被回购的东华
博泰股权所对应的投资人为本轮投资所支付的增资款的100%及前述增资款按照
每年5%的利率（单利）计算的利息之和减去投资人已实际取得的公司分红，前述投资人回购价款中包含的利息应自相应增资款实际支付之日起算，利息计算截至相应的投资人回购价款已全部被支付至投资人之日。
（五）陈述声明及保证
东华博泰、东华博泰创始股东和实际控制人分别就授权、投资、不冲突、东
华博泰有效存续、财务报告、未披露债务、股本结构、无变化、税务、资产、不
动产、关联方事项、合同、知识产权、环境、健康和安全、诉讼及其他法律程序、
遵守法规、雇员、保险、不竞争、信息提供、独立性、责任作出陈述、声明与保证，并确保以上各项陈述和保证在本协议签署日直至交割日均是真实、完整和准确的。
（六）违约责任
各方同意，对于因东华博泰和/或创始股东和/或持股平台违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使投资人直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资人或
其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无
论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），相关违约方应向投资人进行赔偿、为投资人提供辩护并使其免受损害，投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
（七）生效
8.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并
具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应修改。8.2本协议经协议各方签署后生效。
8.3经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
8.4本协议可通过下列方式解除：
（i）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（ii）若任何下列情形发生，任一本轮投资人有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(a)本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
(b)东华博泰和/或创始股东违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经任一本轮投资人发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；或
(c)如本次交易无法在本协议签署日起 100 日内完成的。
六、交易的目的和对公司的影响
本次公司控股子公司东华博泰引入投资者是为了优化公司资产结构，进一步提高公司的持续盈利能力和竞争力。符合公司既定的战略规划，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。
本次增资完成后，公司对东华博泰的持股比例将由41.86%变更为40.29%，公司仍为东华博泰的控股股东，东华博泰仍将纳入公司合并报表范围。本次增资扩股事项不影响公司对东华博泰的控制权，对公司及东华博泰的经营和长期发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他本次增资扩股事项待其先决条件达成或获豁免(如适用），并待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此，增资扩股事项仍存在一定不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、《增资协议》；
3、《股东协议》；
4、《增资协议之补充协议》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二一年十二月三十一日